Изъятия из исключений
Изъятия из исключений
ЕС уточнил порядок исполнения действующих договоров с российскими контрагентами
Еврокомиссия представила разъяснения относительно того, в какой степени исполнение действующих контрактов может использоваться для продолжения бизнеса с Россией. Вариантов применения этого исключения из санкций осталось меньше
Рамочные соглашения не могут рассматриваться как действующие контракты для целей исполнения антироссийских санкций, продление контракта также не может претендовать на то, чтобы считаться исключением в виде действующего контракта. Таковы разъяснения Еврокомиссии относительно исполнения ранее заключенных договоров в рамках режима санкций против России (представлены 13 июня, их изучил РБК).
Разрешение продолжать деловое сотрудничество с Россией, в целом запрещенное теми или иными санкциями, по контрактам, заключенным до определенной даты (как правило, даты введения санкций), традиционно является одним из ключевых легальных исключений в санкционном режиме. Например, в апреле стало известно, что такой способ использовали европейские производители вооружений, поставляя некоторые припасы в Россию вплоть до 2021 года, несмотря на введенное еще в 2014 году эмбарго на поставки оружия из ЕС в Россию. Продавать военную продукцию допускалось в рамках «контрактов, заключенных до 1 августа 2014 года, или дополнительных контрактов [подписанных после 1 августа 2014-го], необходимых для исполнения таких [основных] контрактов».
Спустя восемь лет Еврокомиссия представила публичные разъяснения для уполномоченных органов и бизнесов всех стран ЕС, как следует применять оговорки о действующих контрактах и «дополнительных» (ancillary) контрактах.
- Рамочные соглашения, в которых не прописаны объемы поставок, точная цена или даты исполнения, не могут считаться заключенными контрактами. Это означает, что если рамочный документ между, например, европейским поставщиком технологии двойного назначения и российским импортером был заключен в январе 2022 года, то любой контракт, определяющий конкретные условия исполнения, уже не может быть подписан (Евросоюз ужесточил эмбарго на поставки товаров двойного назначения в Россию в конце февраля).
- «Дополнительный» контракт — это не договор, который просто продлевает сроки поставок. Без дополнительного контракта (определяет, например, условия страхования, финансирования) невозможно исполнение базового договора. Соответственно, пролонгация контракта (негласная или явно выраженная), в том числе автоматическая по умолчанию, в любом случае будет считаться новым договором (а значит, может быть запрещена санкциями).
- Отдельное приложение к контракту, заключенному до введения санкций, если оно подписано после их введения и определяет количество и цену товара, должно считаться новым контрактом.
Еврокомиссия также уточнила некоторые правила в отношении стандартной оговорки в санкциях ЕС, которая освобождает европейских операторов от финансовой ответственности по претензиям российских сторон, если европейская компания не в состоянии исполнить контракт по причине введения ограничительных мер. Например, санкции запретили предоставлять любую форму поддержки (включая финансирование) российской организации с госсобственностью более 50%. В том случае если такая поддержка была обусловлена заключенным контрактом, европейские контрагенты не должны удовлетворять требования российской стороны о финансовой компенсации за срыв договорных обязательств из-за санкций, следует из разъяснений.
В каких запретах есть исключения для действующих контрактов
Действующие европейские санкции против России, которые ЕС начал вводить после начала военной спецоперации России на Украине, предусматривают исключение в виде ранее заключенных контрактов («в рамках контрактов, заключенных до даты X, или дополнительных контрактов, необходимых для исполнения такого [основного] контракта») для целого ряда случаев.
- По разрешению национальных компетентных органов стран ЕС возможны поставки товаров и технологий двойного назначения для невоенных пользователей в России и с целью невоенного использования по контрактам, заключенным до 26 февраля, если такое разрешение запрошено до 1 мая 2022 года.
- Возможно софинансирование европейцев в проекты РФПИ при условии, что контракт на такое участие заключен до 2 марта.
- Возможны поставки до 17 сентября 2022 года в Россию определенного оборудования для нефтегазовой промышленности (трубы, буровое оборудование, плавучие краны и т.д.) по контрактам, подписанным до 16 марта.
- Возможен импорт в ЕС российских железа и стали до 17 июня в рамках контрактов, заключенных до 16 марта.
- Возможен импорт в ЕС определенных российских товаров (икра, водка, резина, лесоматериалы и т.д.) до 10 июля в рамках контрактов, заключенных до 9 апреля.
- Возможен ввоз в страны ЕС российского угля до 10 августа по контрактам, подписанным до 9 апреля.
- Разрешены поставки в Россию определенных европейских товаров (бумага, краски, фотопленка, ПВХ, полиуретан, некоторые двигатели и т.д.) до 10 июля по контрактам, заключенным до 9 апреля.
