Исход иностранцев из России замедлился на фоне ужесточения регулирования

Фото: Андрей Любимов / РБК

В 2023 году число и объем сделок по выходу иностранцев из российских активов сократились, следует из отчета по рынку M&A (слияний и поглощений), подготовленного агентством AK&M (есть у РБК). Так, в прошлом году было зафиксировано 97 подобных транзакций на общую сумму $11,14 млрд, а в 2022 году — 109 сделок на общую сумму $16,31 млрд, оценивает агентство. Таким образом, суммарно за два года объем сделок иностранцев по уходу из России оценивается в $27,45 млрд.

Сокращение количества и объема сделок по выходу иностранцев из российских активов во многом связано с рядом законодательных инициатив, принятых в 2023 году, полагают авторы отчета. Речь идет об:

• указе, который запрещает сделки с долями иностранцев в стратегически важных предприятиях (принят в 2022 году, затем был продлен);
• указе о временном внешнем управлении рядом активов с иностранным участием;
• решении подкомиссии правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций о введении обязательного дисконта в 50% при продаже российских активов иностранцев.

Другие опрошенные РБК эксперты также отмечают сокращение сделок с уходящими иностранцами, но связывают этот процесс и с другими факторами. Помимо регуляторных ужесточений на сокращение сделок по выходу иностранцев из российских активов могло повлиять и повышение ключевой ставки Банка России (с июля по декабрь 2023 года она выросла с 7,5 до 16%), увеличение сроков рассмотрения заявок на выкуп, а также тот факт, что основной исход иностранцев уже случился в 2022 году.

Как решения властей влияли на рынок M&A

Указ, запрещающий иностранцам из недружественных стран избавляться от долей в стратегически важных российских компаниях, в первую очередь затрагивает предприятия топливно-энергетического комплекса (ТЭК) и банки, следует из отчета AK&M. Сделки с долями иностранцев в компаниях этих секторов возможны только при наличии разрешения от президента. В 2023 году такие разрешения были выданы на сделки с российскими «дочками» чешского J&T Banka и итальянского Intesa Sanpaolo. Активы первого выкупило ООО «Бюрократ», покупатель во второй сделке не раскрывался. При этом сделка российского подразделения британского банка HSBC не получала разрешения и не была завершена, хотя Экспобанк и HSBC еще в 2022 году заключили соответствующее соглашение о покупке актива.

Путин разрешил сделки с акциями банка «Интеза»

Финансы

Также сделки с активами, принадлежащими иностранцам, усложнил указ, который разрешил брать под временный контроль активы компаний или частных лиц из недружественных государств, говорится в отчете AK&M. В частности, под временный контроль Росимущества перешли генерирующие компании «Фортум» и «Юнипро», принадлежащие финской Fortum и немецкой Uniper, напоминают авторы отчета. «Таким образом, Fortum и Uniper, выставившие российские активы на продажу еще весной 2022 года, не смогут завершить сделки по выходу из России», — указывают они.

Также в 2023 году в распоряжение Росимущества были переданы 100% активов пивоваренной компании «Балтика», 98,56% которых принадлежали Carlsberg, и 100% российского бизнеса Danone. После этого указа Danone списала российские активы на €200 млн, а Carlsberg Group оценила убытки от потери контроля над «Балтикой» в 47,75 млрд датских крон (около 624 млрд руб.).

Механизм временного управления, реализованный на российских подразделениях «Фортум», «Юнипро», Danone и «Балтика», стал для иностранных продавцов сигналом о том, что государство внимательно следит за выходами иностранцев и готово в национальных интересах вмешиваться в процесс в ручном режиме, констатирует партнер департамента финансового консультирования компании ДРТ Максим Толкачев. Но влияние этого указа неоднозначно, не согласен директор департамента инвестиций и рынков капитала Kept Денис Суровцев. «Некоторые иностранные компании ссылаются на примеры Danone и Carlsberg, оправдывая свое нежелание покидать российский рынок. Другие же компании опасаются дальнейшей национализации и пытаются через продажу получить хоть часть стоимости своего российcкого бизнеса», — объясняет он.

Влияние на сделки оказало и официальное введение регулирования стоимости продаваемых активов, считают в AK&M. В рамках этого регулирования был введен обязательный дисконт в 50% от стоимости актива, определенной в ходе независимой оценки, и обязательная уплата взноса в федеральный бюджет (сначала взнос составлял 10% от суммы сделки, в октябре 2023 года его повысили до 15%).

Требование о продаже активов с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки, в первую очередь повлияло на денежную стоимость осуществляемых сделок по выходу иностранцев, говорит Толкачев. Как следует из данных AK&M, общая стоимость сделок по выходу иностранцев из российский активов по сравнению с 2022 годом сократилась более чем на 30%, при том что в количественном выражении сокращение составило только 11%.

Покупатели используют постоянное ужесточение регуляторики в свою пользу, чтобы договориться о более выгодных для себя условиях, апеллируя к тому, что если не провести сделку «сейчас», то «завтра» будет хуже, добавляет советник Better Chance Иван Фрышкин. «Если в 2022 году основные условия по выходу диктовались иностранными продавцами в условиях жестких конкурентных процедур продажи (с учетом необходимости 50% дисконта к цене), то теперь мы все чаще видим двусторонние процессы, где у покупателя есть возможность согласовывать более благоприятные контрактные условия в дополнение к дисконтированной цене», — говорит эксперт.

«Я бы не увязывал это (сокращение сделок по выходу иностранцев из России. — РБК) напрямую с принятием нормы, формализующей требование о дисконте в 50% при заключении сделок с уходящими иностранцами. Безусловно, российские власти приняли ряд мер, направленных на ограничение оттока инвесторов, сделали выход с рынка более сложным административно и более дорогостоящим финансово, однако мотивация подавляющего большинства инвесторов, реально покинувших рынок, по моему мнению, была обусловлена в основном политическими факторами», — не согласен партнер Б1 Юрий Нечуятов.

Юристы рассказали о сложностях при согласовании сделок с иностранцами

Финансы

Что еще привело к сокращению сделок с уходящими иностранцами

«По состоянию на конец 2023 года — начало 2024-го мы можем отметить ощутимое сокращение объема сделок по выкупу активов у иностранцев. Это в первую очередь связано с тем, что те иностранные игроки, которые хотели и могли выйти, уже в основном завершили процесс продажи, в то время как те компании, которые с самого начала не хотели выходить (или затягивали с принятием решения), также не спешат завершать этот процесс», — говорит партнер Better Chance Булат Жамбалнимбуев. «Те, кто действительно хотел уйти с рынка, уже сделали это ранее, у остальных нет острой повестки», — согласна директор Aspring Capital Анна Аралова. Большинство иностранцев, сохранивших российский бизнес на данный момент, судя по их действиям, покидать рынок не намерены, считает Нечуятов.

В отличие от 2022 года выход иностранцев из капитала российских «дочек» в 2023 году проходил более спокойно, и продавцы пытались получить максимально высокую возможную цену в сложившихся обстоятельствах, указывает глава Blaze Consulting Леонид Никитин. «В связи с этим можно отметить большое количество сделок, в которых покупателями становились топ-менеджеры российских подразделений международных концернов. Возможно, таким образом концерны пытались обеспечить себе «обратный билет» на возврат в Россию», — отмечает эксперт.

Важным фактором в 2023 году стало и повышение ставки, которое охлаждает весь рынок слияний и поглощений, так как сделки часто финансируют на заемные средства, продолжает Никитин. «Рост ключевой ставки также повлиял через WACC (средневзвешенная стоимость капитала. — РБК) и ставку дисконтирования на результаты независимых оценок активов выходящих иностранцев — часть сделок стали менее интересны продавцам, и они решили вернуться к переговорам по цене, так как ранее договаривались на более высокие результирующие оценки при более низкой ключевой ставке», — добавляет Толкачев.

Кроме того, сокращение сделок с иностранцами в 2023 году можно объяснить увеличением сроков на получение одобрения правительственной комиссией, указывает Аралова. Она ожидает реализации отложенного пула закрытий в 2024 году. «Работа правительственной комиссии иногда прерывалась, особенно продолжительно в конце года, — это отложило целый ряд сделок», — добавляет Суровцев. Он тоже ожидает реализации отложенных продаж в текущем году.