Перейти к основному контенту
Бизнес ,  
0 

Иностранных владельцев Пулково отстранили от управления. Что это значит

Юристы оценили схему передачи Пулково в управление российскому холдингу
Президент подписал указ о передаче управления от иностранных владельцев Пулково российским юрлицам. Юристы сравнивают эту историю с изменениями в «Балтике» и Danone, но подчеркивают — этот кейс наиболее «цивилизованный»
Фото: Александр Демьянчук / ТАСС
Фото: Александр Демьянчук / ТАСС

30 ноября президент России Владимир Путин подписал указ, меняющий структуру владения управляющей компании аэропорта Пулково — «Воздушные ворота Северной столицы» (ВВСС). У иностранных владельцев ВВСС будет временно изъято право на управление активом: право распоряжения их голосами будет временно передано российским юрлицам. Передача потребовалась «в связи с угрозой национальным интересам и экономической безопасности РФ», возникшей из-за нарушения некоторыми иностранными юрлицами обязательств в связи с управлением активом, говорится в указе.

Власти забрали у иностранных компаний управление аэропортом Пулково
Бизнес
Фото:Александр Демьянчук / ТАСС

РБК разбирался, почему потребовалась такая схема и как это повлияет на деятельность второго по пассажиропотоку аэропорта страны (после Шереметьево).

Кто владеет аэропортом Пулково

Оператор аэропорта — «Воздушные ворота Северной столицы» — на 100% контролируется кипрской компанией Thalita Trading. Конечными бенефициарами Thalita являются несколько компаний. В 2010 году оператор аэропорта заключил соглашение о государственно-частном партнерстве (ГЧП) с властями Петербурга и принадлежащим городу АО «Аэропорт Пулково» (владеет самим имущественным комплексом аэропорта): оператор тогда на правах аренды на 30 лет получил терминалы порта, взяв обязательство реконструировать имущество. По условиям соглашения ВВСС ежегодно выплачивают в пользу Пулково и Петербурга концессионный платеж. На момент передачи Пулково в концессию в 2010 году крупнейшими участниками ВВСС были структуры ВТБ (50%) и германской Fraport (35,5%), которая управляет международным аэропортом Франкфурт и участвует в управлении многих других международных авиагаваней, в том числе аэропортами Антальи (Турция) и Лимы (Перу).

В 2010–2014 годах ВВСС инвестировали в аэропорт €1,2 млрд, были построены новый международный пассажирский терминал площадью 145 тыс. кв. м, пассажирский и грузовой перроны, гостиница и бизнес-центр на привокзальной площади, автостоянки. Как сообщали «Ведомости» в 2016 году, строительство финансировалось за счет займов участников консорциума. В феврале этого года участники концессии подписали новое соглашение: вторым этапом планируется дальнейшее развитие терминального комплекса вплоть до 2060 года (инвестиции оценивались в более чем 40 млрд руб.).

Костин анонсировал продажу доли немецкой Fraport в Пулково
Бизнес
Фото:Алексей Смышляев / Global Look Press

Программа развития РБК Pro Освойте 52 навыка за год
Программа развития — удобный инструмент непрерывного обучения новым навыкам для успешной карьеры

В сентябре 2022 года сообщалось, что Пулково наняло консультанта для оценки возможности признания COVID и антироссийских санкций основанием для отсрочки концессионного платежа со стороны ВВСС. Компания испытывала дефицит средств. В мае этого года стало известно, что оператор отложил до мая 2024 года эту выплату за 2021 и 2022 годы на сумму почти 3 млрд руб.

С момента создания консорциума структура собственности Thalita Trading несколько раз менялась. В 2016 году Fraport продала часть своей доли катарскому суверенному фонду QIA, а в 2017 году в компанию вошел консорциум инвесторов с участием Российского фонда прямых инвестиций (РФПИ), Mubadala и Baring Vostok. На конец 2021 года доля ВТБ в Thalita Trading оценивалась в 25,01%, у Fraport и РФПИ с соинвесторами было по 25%, у QIA — 24,99%.

Какие были планы у иностранных акционеров

Сразу после начала специальной военной операции России на Украине Fraport объявила о намерении выйти из капитала ВВСС. Но быстрый «выход» ограничивали условия концессионного контракта: в мае 2022 года гендиректор Fraport Штефан Шульте заявил, что холдинг не сможет продать свои 25% как минимум до 2025 года. «Fraport, конечно же, сделает все, что в ее силах, чтобы вернуть свои активы и избежать потерь в максимально возможной степени. В то же время мы полностью поддерживаем и уважаем применяемые и становящиеся все более суровыми [антироссийские] санкции. Однако из-за контрактных ограничений мы не сможем продать нашу долю до 2025 года», — говорилось в обращении Шульте к акционерам. На тот момент долю Fraport в Пулково он оценивал в €111 млн.

Но в сентябре 2023 года глава ВТБ Андрей Костин анонсировал, что Fraport может определиться с параметрами продажи своего пакета до конца 2023 года:
«Выход Fraport [из капитала управляющей компании Пулково], немцы будут уходить. Они долго не хотели это делать, но приходится. Вопрос выхода <...> обсуждается».

В пресс-службе Fraport РБК в пятницу, 1 декабря, лишь сообщили, что сначала должны проанализировать указ президента и выяснить, «что он означает для ведения бизнеса в Санкт-Петербурге». РБК также направил запрос в Катарский инвестиционный фонд QIА и в РФПИ. А также в пресс-службу российского правительства.

Как будет организована передача управления

Правительство создаст ООО «Холдинг ВВСС», которому передадут 100% долей ВВСС. Участниками нового ООО станут 14 компаний: его текущие иностранные бенефициары, а также «Бизнес Финанс» (16,79%), «ВТБ Инфраструктурный холдинг» (8,22%) и «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7» (2,33%).

В документе уточняется, что с момента создания нового холдинга прекращаются обязательства по договорам займа, заключенным участниками Thalita и включенным в перечень, определяемый правительством.

Основным моментом является временная передача двум российским юрлицам — участникам нового холдинга прав распоряжаться голосами, приходящимися на доли иностранных компаний: голосами Fraport, катарского F3 Holding (принадлежит госфонду страны QIA) и кипрской Mevelida будут распоряжаться ВВСС, голосами остальных иностранных участников, входивших в консорциум с РФПИ, — «Перспективные промышленные и инфраструктурные технологии-7».

Права могут быть восстановлены по заявлению иностранцев, при условии заключения корпоративных договоров с другими участниками общества и при взятии на себя обязательств соблюдать российское законодательство, следует из указа.

Что о схеме говорят юристы

Опрошенные РБК юристы сравнивают изменения корпоративной структуры в УК Пулково с другими недавними кейсами передачи управления над иностранными активами в России, например с Carlsberg и Danone. «В случае с Пулково предлагается более мягкий и гуманный по отношению к инвесторам вариант изменения корпоративной структуры. В указе прямо говорится, что делается это в том числе в целях сохранения прав акционеров», — отмечает партнер NSP Роман Макаров.

«Это пример одного из наиболее цивилизованных способов передачи контроля над стратегическими предприятиями, которые мы видим в настоящее время. Во-первых, согласно указу, данные действия носят временный характер. Во-вторых, иностранные участники формально сохраняют долю в капитале, пусть и со значительными ограничениями, касающимися права голоса. Но и эти голоса они могут вернуть», — соглашается партнер коллегии адвокатов «Смоленка, 33» Елена Менде. Данная мера выглядит скорее как компромисс, нежели окончательная передача активов в госкорпорации, добавляет она.

Глава Carlsberg обвинил Россию в краже бизнеса
Бизнес
Фото:Петр Ковалев / ТАСС

Руководитель корпоративной практики коллегии адвокатов Delcredere Денис Юров предполагает, что схема потребовалась, чтобы разблокировать управление ВВСС, поскольку сейчас у этого общества единственный участник — кипрская компания: «Принятие решений в ней может быть затруднено или вовсе невозможно». Также это может быть необходимо для решения вопроса с полученным заемным финансированием — вместо него теперь предоставлены доли в «Холдинге ВВСС», добавляет юрист.

«Основным мотивом могут быть текущие проблемы в корпоративном управлении, а также подготовка площадки для изменений в составе участников. Кипр — член ЕС, применяет санкции и считается недружественным государством. Для Пулково это приводит к невозможности принятия на уровне Кипра корпоративных решений, а также к совершению сделок с акциями холдинга. Любая подобная активность будет блокироваться иностранными участниками, директорами и контролирующими органами. В такой патовой ситуации некоторые компании принимают решение о редомициляции в Россию. По сути, указ реализовал такую редомициляцию индивидуально в отношении конкретной компании», — поясняет РБК старший юрист АБ КИАП Роман Суслов. При этом по внешним признакам сохранился состав прямых и косвенных участников группы, добавляет он. О «параличе в корпоративном управлении на уровне кипрской компании» сказал и Роман Макаров из NSP. Он добавляет, что такая схема выбрана в связи со стратегической важностью воздушной гавани и «большого количества уважаемых акционеров из дружественных стран».

Danone изучит решение властей о передаче доли бизнеса Росимуществу
Бизнес
Фото:Алексей Куденко / РИА Новости

Сергей Крохалев, партнер практики корпоративного права, слияний и поглощений «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», считает, что такой подход выбран из-за сложной структуры проекта государственно-частного партнерства и намерения сохранить действие соглашения о ГЧП по аэропорту. «Нужно было решить вопросы с обязательствами по договорам займа, а также специально отрегулировать налоговые последствия, исключить необходимость регуляторных согласований в связи со сменой владельца компании, чтобы перевести контроль голосов на российских владельцев максимально быстро», — отмечает юрист. В данной ситуации власти, видимо, не хотят отбирать права «иностранцев» через суд, что грозило бы прекращением работы предприятия.

Что будет дальше

В пресс-службе Пулково РБК сказали, что рассчитывают на восстановление механизмов корпоративного управления, чтобы продолжить операционную деятельность и проекты по расширению. Аэропорт сейчас стал вторым в России по пассажиропотоку: за десять месяцев 2023 года обслужено 17,5 млн пассажиров. По итогам года оператор ожидает обслужить до 20 млн человек.

Сергей Крохалев из «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» обращает внимание на тот факт, что право собственности на доли в новой компании передано всем его действующим участникам, в том числе «недружественным» иностранцам, а право распоряжаться голосами отдано конкретным российским юрлицам. Иностранцы, которые захотят вернуть голоса, должны будут принять обязательства, в том числе по корпоративным договорам.

Российские акционеры и акционеры из дружественных юрисдикций наверняка подадут заявки на восстановление прав, уверен Роман Макаров из NSP. Перед акционерами из недружественных юрисдикций встанет ряд вопросов: можно подать заявление и затем активно участвовать в деятельности аэропорта или оставаться пассивными, например, исходя из риска санкций. Или отказаться от конверсии прав и думать о продаже актива или судебной защите своих прав, заключает он.

Если не будут придуманы особые правила выхода с рынка для Fraport, то она будет подчиняться общим критериям о получении согласия правкомиссии на выход иностранного участника, заключает Роман Суслов.

Авторы
Теги
Компании
Магазин исследований Аналитика по теме "Авиация"
Прямой эфир
Ошибка воспроизведения видео. Пожалуйста, обновите ваш браузер.
Лента новостей
Курс евро на 2 марта
EUR ЦБ: 98,72 (+0,18)
Инвестиции, 01 мар, 17:16
Курс доллара на 2 марта
USD ЦБ: 91,33 (+0,49)
Инвестиции, 01 мар, 17:16
WSJ заявила о риске ухудшения отношений Германии и НАТО из-за утечки Политика, 02:27
В двух городских округах Белгородской области объявили ракетную опасность Политика, 02:00
Замглавы МИДа обсудил со спецпредставителем Китая конфликт на Украине Политика, 01:41
Фицо сообщил о намерении Италии забрать из Словакии свою систему ПВО Политика, 01:14
В Израиле допустили ухудшение отношений с Россией Политика, 01:03
В Исландии эвакуировали город из-за угрозы извержения вулкана Общество, 00:19
Как выглядят новые болиды команд «Формулы-1». Фотогалерея Спорт, 00:00
РБК Диалоги с Татьяной Бакальчук и Ольгой Наумовой
Не только женский бизнес: новые идеи, управление, масштабирование
Участвовать
FAZ узнал, что Шольц не поменял позицию по поставкам Taurus после утечки Политика, 02 мар, 23:51
ЦАХАЛ сообщила об ударах по объектам «Исламского джихада» в районе Рафаха Политика, 02 мар, 23:27
Супруга Байдена обвинила Трампа в «издевательстве над женскими телами» Политика, 02 мар, 23:26
Уволившийся заместитель Беглова вошел в правление «Интер РАО» Бизнес, 02 мар, 23:21
Зеленский заявил, что поведение партнеров Киева «невозможно понять» Политика, 02 мар, 23:20
«Вашингтон» отказался от Кузнецова в день возвращения после реабилитации Спорт, 02 мар, 23:20
США впервые доставили помощь в Газу военными самолетами C-130 Hercules Политика, 02 мар, 23:18