ВТБ ищет спасительный ISIN
ВТБ ищет спасительный ISIN
Находящийся под секторальными санкциями российский банк планирует нестандартную допэмиссию
ВТБ прорабатывает возможность выпуска специальных обыкновенных акций. Банку под секторальными санкциями надо это сделать так, чтобы не распространить санкционные риски на существующие бумаги. Такой практики в России еще не было
ВТБ рассматривает вариант проведения допэмиссии специальных обыкновенных акций, сообщил на форуме акционеров банка член правления ВТБ Дмитрий Пьянов. Сценарий их выпуска может быть использован для решения вопроса с обратным выкупом двух видов привилегированных акций ВТБ, которые находятся в собственности государства.
По словам Пьянова, вопрос «активно прорабатывается», но обычный сценарий дополнительного размещения акций создает для ВТБ санкционные риски.
С 2014 года ВТБ находится под секторальными санкциями Соединенных Штатов и Евросоюза. Гражданам и компаниям из стран ЕС запрещено покупать или продавать новые акции, облигации или «подобные финансовые инструменты» со сроком обращения более 30 дней, выпущенные банком, для США ограничение — 14 дней. Кредитная организация пыталась оспорить европейские ограничения в суде, но безуспешно. В прошлом году в банке допэмиссию называли «технически невозможной».
Что предлагает ВТБ
«Наши все обыкновенные акции имеют определенный ISIN, код ценной бумаги (ISIN, Международный идентификационный код ценной бумаги — буквенно-цифровой код, позволяющий однозначно идентифицировать ценную бумагу. — РБК), эти акции были выпущены до режима санкций 2014 года, и нам очень важно «не заразить» этой транзакцией код обыкновенной акции, четко разделив обыкновенные акции досанкционного периода и постсанкционного периода», — объяснил проблему Пьянов. Он подчеркнул, что российские подсанкционные компании еще не использовали такой вариант выпуска и ВТБ консультируется по этому вопросу с зарубежными юристами.
Допэмиссия обыкновенных акций в классическом понимании, по словам топ-менеджера госбанка, скорее невозможна. «Но если мы найдем способ выпустить специальный выпуск обыкновенных акций с уникальным ISIN для конвертации привилегированных акций в этот выпуск, этот вариант мы допускаем», — сказал Пьянов. Сейчас в свободном обращении на бирже находится 7,8% обыкновенных акций ВТБ, их стоимость составляет порядка 49 млрд руб. по текущим котировкам.
Сейчас у госбанка три типа акций: обыкновенные и два класса привилегированных. «Префы» первого типа на 214 млрд руб. размещены в пользу Минфина, а второго, на 307,4 млрд руб., — в пользу Агентства по страхованию вкладов. Осенью 2020 года топ-менеджмент ВТБ начал активно обсуждать с Минфином обратный выкуп привилегированных акций, чтобы упростить структуру своего капитала для инвесторов. Банк предлагал семилетний план выкупа бумаг, но схема была признана нерабочей.
Как сообщил Пьянов, кроме возможного выпуска специальных обыкновенных акций для обмена на «префы» ВТБ готов предложить и другой сценарий: обратный выкуп бумаг более быстрыми темпами или по более высокой цене. Этот вариант, по его словам, «будет генерить дополнительную нагрузку на капитал и будет генерить нарушение принципа равной доходности, но является возможным для следующего раунда переговоров (с Минфином. — РБК)». Конвертация привилегированных акций в особый тип обыкновенных с равенством прав «будет сохранять принципы равенства всех типов акций, и он не генерит дополнительную нагрузку на капитал, это тоже одно из возможных решений», сказал топ-менеджер.
Поможет ли такой вариант допэмиссии
По сути, секторальные ограничения «накладываются не на ВТБ, а на субъектов делового оборота США и ЕС», то есть американским и европейским лицам запрещено предоставлять банку любой новый долг сроком погашения свыше 14 дней для США и 30 дней для ЕС, указывает специальный советник по санкционному праву коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Гландин. По его словам, ситуация с выпуском новых акций неоднозначная, так как покупка акций в принципе не является новым долгом. Например, суд ЕС вхождение в уставный капитал среди запретов не перечислял. Но многое зависит от трактовки финансовых операций, указывает юрист. «Например, OFAC привлек к ответственности компанию Haverly Systems за то, что «Роснефть» проводила выплату с задержкой, американский регулятор в этом усмотрел нарушение запрета на кредитование «Роснефти». Суд Европейского союза также толковал, что подходящими под запрет на предоставление финансовой помощи можно считать любые отсроченные платежи», — напоминает Гландин.
Хотя допэмиссия акций — это не привлечение нового долга, но это возможность привлечения компанией финансирования. Банк ВТБ трижды в истории проводил дополнительную эмиссию обыкновенных акций — в 2007 году (IPO), 2009-м и 2013-м, то есть до введения санкций. Всем обыкновенным акциям ВТБ независимо от выпуска присвоен один и тот же международный идентификационный код ISIN. Согласно информации Национального расчетного депозитария (НРД), который официально отвечает за присвоение ISIN в России, и пояснениям Ассоциации национальных нумерующих агентств (ANNA), особенностью российской практики, согласованной с ANNA, является присвоение отдельного ISIN-кода новому выпуску акций до того времени, когда он не будет объединен с основным выпуском. Однако, по определению, это временная ситуация: после подтверждения регулятора ISIN-код дополнительного выпуска должен быть аннулирован. «Индивидуальные ISIN коды могут использовать для идентификации этих дополнительных выпусков акций до того момента, когда они будут объединены с основным выпуском, к которому они являлись дополнительными», — передает НРД разъяснения ANNA. Из этого следует, что НРД, скорее всего, должен будет согласовать с международной ассоциацией ANNA присвоение допвыпуску ВТБ уникального кода на постоянной основе. РБК направил запрос в пресс-службу ANNA.
Если такого уникального кода им присвоено не будет, западные инвесторы вряд ли смогут обеспечить санкционный комплаенс в отношении акций ВТБ. В настоящее время европейцы и американцы вправе владеть и торговать существующими акциями ВТБ, поскольку они были выпущены до санкционных дат отсечения. Однако если ВТБ выпустит новые акции, которые будут иметь тот же ISIN, что и старые, у инвесторов на вторичном рынке не будет возможности различить эти выпуски.
Эта проблема поднималась еще в 2014 году индексными провайдерами FTSE Russell и MSCI, которые тогда рассудили, что могут оставить российские компании, находящиеся под секторальными санкциями, в своих индексах до тех пор, пока те не задумаются о выпуске новых акций. «И ВТБ, и Сбербанк публично заявили, что не собираются выпускать новые акции, пока в отношении них сохраняются санкции», — объяснял FTSE в августе 2014 года. В его сообщении отмечалось, что ряд участников рынка считают, что должны вообще прекратить торговлю любыми акциями банка под секторальными санкциями ЕС и США после выпуска новых акций, поскольку такой новый выпуск может «загрязнить» старые акции, разрешенные для сделок. MSCI тоже объявил в августе 2014 года, что сохранит акции Сбербанка и ВТБ в своих индексах, поскольку дополнительная эмиссия акций для этих банков является слишком отдаленной перспективой. Обыкновенные акции ВТБ до сих пор находятся в составе индексов FTSE Лондонской фондовой биржи и индексов MSCI, говорится на сайте банка.
