Российские компании нашли трасти на замену Citibank и Bank of New York
Кто будет оказывать услуги по их валютным облигациям
После того как Bank of New York Mellon (BNY Mellon) предупредил держателей российских облигаций о том, что больше не сможет выполнять функции трасти (представляет интересы держателей ценных бумаг) из-за санкционных рисков, российские компании приступили к поиску новых доверительных управляющих. И сразу несколько эмитентов нашли нового трасти в Великобритании, выяснил РБК.
Зачем нужен трасти
Трасти — это финансовый посредник, который представляет интересы держателей облигаций. Они могут обратиться к нему, если эмитент не опубликовал отчетность или допустил иные нарушения. Кроме того, трасти защищает права держателей облигаций в случае наступления дефолтов и при реструктуризации. Трасти есть у каждого выпуска еврооблигаций, его выбирает эмитент. При выпуске облигаций в российской юрисдикции трасти назначать не нужно.
В конце июня о проведении голосования с целью смены трасти объявила золотодобывающая «Полюс». «Смена требуется в связи с невозможностью продолжения деятельности доверительного управляющего в отношении всех серий облигаций», — говорилось в сообщении компании. О сборе голосов для смены трасти объявил и производитель оборудования для нефтедобычи «Борец», следует из письма для держателей его бумаг (есть у РБК). Компания меняет доверительного управляющего по выпуску облигаций BRTS-26 (объем выпуска $350 млн, срок погашения — сентябрь 2026 года). «Борец» также просит внести в договор о доверительном управлении изменения, позволяющие в дальнейшем менять трасти без согласия инвесторов.
На массовую смену трасти российскими компаниями ранее обратили внимание авторы Telegram-канала «Pro Облигации».
Кто заменит Bank of New York
Сразу в нескольких крупных компаниях трасти теперь является британская i2 Capital Markets. Об этом свидетельствуют обращения компаний в адрес держателей бондов, которые изучил РБК, это подтверждается информацией на сайте самой i2CapMark.
Роль трасти она будет выполнять для «дочек» нескольких российских эмитентов — крупнейшей золотодобывающей компании «Полюс» (ранее принадлежала Саиду Керимову, после попадания под санкции он перестал быть ее акционером, часть его доли была передана в мусульманский благотворительный фонд), Nordgold (ее экс-собственник Алексей Мордашов после попадания под европейские санкции в апреле передал контроль над компанией матери своих детей Марине Мордашовой; в июне США вместе с бизнесменом включили ее в санкционный список), UC Rusal (в начале 2019 года контроль над ней утратил попавший под санкции Олег Дерипаска), TCS Group (головная структура Тинькофф Банка), а также для структуры компании «Борец». Все эти «дочки», выпускавшие евробонды, сами по себе российскими компаниями не являются и зарегистрированы за рубежом, следует из данных Cbonds — в Великобритании и Ирландии (1, 2, 3, 4, 5).
«Полюс» сообщил о сотрудничестве с i2CapMark на своем сайте еще в июне. РБК направил запрос i2 Capital Markets и другим ее новым клиентам. Смену трасти на i2CapMark подтвердил представитель Nordgold (ранее доверительным управляющим был Citibank). Она произошла 30 июня, уточнил он. Эмитент евробондов Nordgold в июне заявил о готовности выкупить эти бумаги у держателей. Такую возможность ему после попадания под санкции дает лицензия от OFAC, действующая до 31 августа.
По данным регистрационной палаты Великобритании, i2CapMark была создана в 2016 году и оказывает услуги, связанные с финансовым посредничеством. На ее сайте уточняется, что она выполняет различные агентские функции, включая функции трасти. Директора компании Санджай Джобанпутра и Марк Брескацин (они вдвоем контролируют i2), согласно их общедоступным профилям в LinkedIn, раньше работали в Bank of New York Mellon.
Среди других клиентов i2, как говорится на ее сайте, — банк HSBC, Международный банк Азербайджана, правительства Аргентины и Мозамбика, компании из Великобритании, Индонезии, Индии, Хорватии, Бахрейна и т.д.
Кому еще нужно будет сменить трасти
Введенные санкции ЕС предполагают запрет на оказание услуг доверительного управления, в том числе трасти, юридическим лицам, созданным в России, юридическим лицам, принадлежащим или контролируемым физическими или юридическими лицами из России, а также физическим лицам, проживающим в России, напоминает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов. Этот запрет должны соблюдать доверительные управляющие, подпадающие под регулирование Еврокомиссии.
Как правило, в роли доверительных управляющих по российским евробондам выступают крупные европейские и американские банки Deutsche Bank, Citibank, BNY Mellon (по оценке «Pro Облигации», выступает трасти примерно по половине выпусков российских еврооблигаций) и другие.
В некоторых случаях трастовые компании с несколькими бенефициарами, включая российских, могут продолжить работу в ЕС, продолжает Именнов. Для этого нужно соблюсти ряд условий: не получать от российских лиц финансовых средств и других экономических ресурсов и не предоставлять прямо или косвенно такие ресурсы и средства российским лицам. Кроме этого, для продолжения оказания услуг потребуется еще и разрешение от уполномоченных органов, отмечает эксперт. «Во всех остальных случаях никакое оказание услуг, в том числе по представлению интересов российских бондхолдеров, со стороны трасти в отсутствие специально полученного разрешения не допускается. Это будет рассматриваться как нарушение режима санкций и повлечет за собой административную или даже уголовную ответственность», — резюмирует он.
«Я знаю случаи, когда европейские банки, клиентами которых были трасты, обращались за разъяснениями/разрешениями и получали право на дальнейшую работу с ними даже после 10 мая (то есть после вступления в силу ограничений на трасты). В данном случае речь шла о трастах, созданных лицами или в интересах лиц, не имеющих больших состояний, а также тесных связей с Россией», — сказал РБК директор французского отделения консалтинговой компании Aperio Intelligence Джордж Волошин. Однако вероятность получения разрешения от уполномоченных органов крайне мала, по крайней мере для состоятельных россиян, добавил он.
Несмотря на то что санкции вступили в силу в начале мая, к процессу смены трасти первые российские эмитенты приступили только спустя месяц. «Многие компании ждали правил игры от локального регулятора, чтобы это все двигать. Также эмитенты хотят посмотреть на примеры успешной смены трасти и на те компании, которые теперь будут выполнять эту функцию», — объяснили РБК авторы Telegram-канала «PRO Облигации». Они ожидают, что в ближайшие месяцы число кейсов по смене трасти будет увеличиваться.
Как проходит процедура смены трасти
По общему правилу поменять трасти можно по любому выпуску облигаций, указывает советник Forward Legal Игорь Кокин. Совсем обойтись без трасти, просто отказавшись от его услуг, невозможно. Это противоречит текущей конструкции эмиссионной документации по российским евробондам, объясняет он.
Смену трасти осуществляет эмитент, продолжает Именнов. «Поскольку смена трасти является значимым событием, для этого требуется согласие квалифицированного большинства держателей облигаций, то есть не менее 75% от общего количества голосов соответствующего выпуска», — продолжает эксперт. Именно эту процедуру сейчас и проходят российские эмитенты, запланировавшие смену трасти.
Никаких рисков для держателей облигаций или эмитентов процедура смены трасти в обычных условиях не несет, говорит Именнов. «Это обусловлено тем, что на практике трастовым управляющим в большинстве случаев назначают специализированную компанию какого-либо известного инвестиционного банка, надежность и репутация которого не вызывает сомнений. Однако неизвестно, как кандидатура нового трасти будет воспринята третьими лицами и насколько успешно он сможет осуществлять свои функции в нынешних санкционных реалиях», — констатирует эксперт.
Трасти может стать любое физическое или юридическое лицо, которому это не запрещено законом, в том числе и российское, отмечает Волошин. «С точки зрения компетенции наличие каких-то квалификаций необязательно, учредитель может выбрать любого трасти по своему усмотрению. Конечно, наличие опыта и репутации — дополнительная защита для учредителя и бенефициаров», — заключает эксперт.
В разных районах Москвы и области
Квартиры в столице
с выгодой до ₽4,5 млн
Выгодные предложения
для семей с детьми
Видовые квартиры
в высотных башнях
Варианты с мебелью
и встроенной техникой
