Ничего личного: как страхи инвесторов губят стартапы
Не тот юрист
В предыдущих колонках я рассказывал, почему сейчас стоит инвестировать в технологические стартапы, как их правильно оценить и как с ними правильно общаться. И вот теперь, когда все это проделано, начинающий бизнес-ангел подходит к моменту, когда нужно определиться, как, собственно, он будет инвестировать. И на этом этапе неопытные — а иногда и вполне опытные — инвесторы могут совершить множество ошибок, способных потопить компанию. Расскажу о самых типичных и о том, как подстраховаться от них.
Первое, что обычно делают те, кто не знаком с венчурным рынком, — идут оформлять сделку к знакомому корпоративному юристу. Так им проще, спокойнее и дешевле. А тот, естественно, действует привычно: пытается в рамках действующего правового поля и наработанной корпоративной практики обеспечить максимальный контроль за инвестициями в пользу бизнес-ангела. Это до последнего времени было возможно путем получения как минимум блокирующей, а как максимум контрольной доли в компании. Другой вариант — поставить своих людей на ключевые должности.
Но такие подходы не вписываются в логику венчурного проекта. За предпосевные и посевные инвестиции основатели перспективных стартапов не готовы расставаться с существенными долями. А появление на таких этапах контролирующих людей извне несет финансовые и прочие издержки.
Тогда же возникает вопрос, по какому праву оформлять сделку — российскому или британскому? Здесь многое зависит от деталей. Российское право не очень удобно для венчурных сделок, но, с другой стороны, когда речь идет об инвестиции $50 тыс., выводить компанию на Виргинские острова или в Делавэр странно. Хотя, разумеется, в иностранных юрисдикциях уже сложилась устоявшаяся практика делового оборота, многие юридические операции совершенно шаблонны, а поэтому зарегистрировать там компанию или внести изменения иногда не только быстрее и удобнее, но и дешевле. У нас был случай, когда обычное введение нового акционера в российское ООО обошлось в России в $4 тыс. Большую часть этих денег составили затраты на нотариуса.
Если поручать решение этих вопросов обычным юристам, это может обернуться множеством издержек и негативных последствий в будущем. Недальновидно игнорировать специфику венчурных проектов, и уже есть юристы, обладающие опытом такой работы. Можно получить профессиональную консультацию в «Сколково». Периодически устраивают семинары ангельские клубы и НАБА. Вопрос даже не в экономии денег, скорее нервов и времени.
Базовые понятия
Независимо от юрисдикции я бы посоветовал инвестору и стартапу сесть за стол переговоров и на понятийном уровне расписать все возможные узкие места и потенциально конфликтные ситуации, сформулировать, что в случае их возникновения нужно делать. Особенно это касается финансирования, в том числе и будущего. Что делать, если у стартапа закончились деньги? Кто будет его финансировать — текущий инвестор или новый? Кто и в какой степени будет поступаться своей долей в таком случае? Как быть, если одна из сторон не выполнила финансовые и целевые KPI? Ну и так далее: в финансовых вопросах часто заложена бомба, которая может взорваться в любой момент.
Такую бумагу, конечно, в суде не предъявишь, но она помогает не доводить дело до конфликта. А в конечном счете этот документ ляжет в основу акционерного соглашения. Тогда и понадобится нормальный, знающий юрист, который закрепит договоренности в правовой форме. И тут уже можно вернуться к вопросу о контроле над компанией. Сейчас по российскому праву уже возможны такие акционерные соглашения, по которым договоренности между инвесторами и основателями и менеджерами компании могут превалировать над уставом компании.
Пищевая цепочка
И еще несколько советов для начинающих инвесторов: от каких заблуждений лучше избавиться еще до проведения сделки.
Если речь идет о венчурном проекте, то нужно иметь в виду, что в него в дальнейшем будут входить новые инвесторы. Доли «старых» акционеров, в том числе основателей, при этом будут размываться, иногда значительно. Такая практика обычно заставляет начинающих инвесторов нервничать. Но лучше просто понять ее и смириться с ней заранее, иначе дело может дойти до конфликта.
На венчурном рынке, как и на других, сложилась своя пищевая цепочка. Входя в компанию, мы, инвесторы посевной стадии, стараемся довести проект до инвестиций раунда А, те в свою очередь — инвесторам следующих раундов, и так дальше вплоть до создания корпораций и поглощения и в редких случаях проведения IPO. Поэтому важнейшая задача бизнес-ангела — содействовать приходу в стартап профессиональных инвесторов. У них есть не только понимание рынка, но и сложившийся круг контактов, они способны открыть двери, которые обычный бизнес-ангел вряд ли сумеет сам распахнуть. Более того, для крупных фондов присутствие в стартапе непонятного им частного инвестора — красный свет. Поэтому, пока вы не нарастите репутацию и компетенцию, не только не стоит сопротивляться приходу в стартап других инвесторов, но и нужно самим активно встраиваться в уже существующие группы и конструкции.
Стоит еще раз обратить внимание на вопрос контроля, но уже в другом аспекте. Часто инвесторы из «реального сектора» хотят сразу получить не менее 50% доли в стартапе. Это атавизм из 1990-х, когда человек, у которого меньше половины компании, ее просто не контролировал. В венчурном бизнесе такую практику лучше не применять. Основной актив технологической компании — люди, их энергетика, мысли, таланты, а не процессы или физические активы. Полностью контролировать их все равно не выйдет, так что не стоит и пытаться. Если бизнес начнет развиваться, то пройдут новые раунды финансирования, доли нынешних акционеров размоются. И если доля основателей упадет меньше 20–30%, они очень скоро утратят интерес к проекту и начнут заниматься другими вещами, искать подработку, готовить новый стартап и т.д. Если инвесторы не планируют сами рулить компанией (что вряд ли), им такое точно не на руку.
Не стану скрывать, что в первых сделках и у меня иногда возникало желание получить долю побольше (не зря есть поговорка, что венчурная сделка совершается, когда жадность инвестора побеждает страх). Но, к счастью, до этого никогда не доходило: вряд ли ангел хочет получить полную ответственность за бизнес и заниматься им единолично.
Еще один атавизм — желание тут же поменять все: уволить основателя или наоборот, оставить одного его, а всех остальных членов команды поменять на «более компетентных». Такая операция зачастую убивает проект, ведь на раннем этапе стартап — это и есть его команда. А если инвестор сам знает, как все сделать, пусть идет и запускает такой же стартап. На такое обычно никто не готов.
Кто кого выбирает
И последнее, на более развитых венчурных рынках предприниматели сами очень тщательно выбирают инвестора и вполне могут задавать ему неловкие вопросы и даже диктовать свои условия. В России пока так не принято. Это связано во многом с не очень высокой предпринимательской культурой: получая положительный сигнал от одного инвестора, стартап тут же прекращает переговоры с другими, загоняя себя в ситуацию, когда он в силу времени (иногда переговоры идут месяцами) или каких-то других обстоятельств вынужден будет пойти на условия оппонента. Это не идет на пользу ни одной из сторон.
Лично я предпочитаю видеть перед собой уверенного, сильного предпринимателя, который знает, на что способен его проект и он сам. И, напротив, сидя перед человеком, который согласен на все, я задумаюсь: а так ли хороши этот стартап и его команда, раз они так легко прогибаются? Хорошие, сильные компании всегда знают себе цену, и принудить их к сделке невозможно.
Конечно, в такой ситуации возникает вопрос: как можно рассчитывать на возврат инвестиций, если согласиться с такими правилами игры и не рассчитывать на абсолютный контроль? О том, как эти правила работают, — в следующих колонках.
