Минэк уточнил параметры института защиты держателей конвертируемых бумаг
Министерство экономического развития предложило ввести институт «подтверждающего лица» при конвертации депозитарных ценных бумаг, следует из законопроекта, разработанного ведомством (есть у «РБК Инвестиций»). Его авторы предлагают внести поправки в закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым такое лицо будет гарантировать, что конвертация ценных бумаг в акции пройдет в рамках действующего законодательства и в соответствии с условиями о выпуске таких ценных бумаг . Подлинность документа подтвердили в пресс-службе Минэкономразвития, пресс-служба ЦБ не ответила на запрос.
Минэкономразвития и ранее предлагало эту инициативу, однако сейчас список подтверждающих лиц был скорректирован. В первой версии в перечень входили российская биржа, кредитная или аудиторская организация, депозитарий или регистратор (профучастник, который по договору с эмитентом ведет реестр владельцев его ценных бумаг), а также информационное агентство, аккредитованное ЦБ.
«Если решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг предусматривается обязанность эмитента осуществить конвертацию всех ценных бумаг, и при этом такая обязанность подлежит исполнению в срок, определенный указанием на событие, либо ее исполнение поставлено в зависимость от наступления определенных условий и/или обстоятельств, в таком решении о выпуске конвертируемых ценных бумаг может быть указано лицо, определяющее наступление указанного события либо условий и/или обстоятельств, по поручению (распоряжению) которого осуществляется конвертация ценных бумаг», — указано в законопроекте.
Это лицо будет обязано направить поручение (распоряжение) о конвертации ценных бумаг держателю реестра в лице депозитария, который осуществляет централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги.
Привлечение подтверждающего лица не будет обязательным для эмитента. Как отмечается в пояснительной записке, он будет принимать решение об этом «с учетом экономической целесообразности».
«На текущем этапе Минэкономразвития предусматривает институт подтверждающего лица и уточняет круг организаций, которые могут выступать в этом качестве, исключая в том числе представителей владельцев облигаций. Выполнение представителем владельцев облигаций полномочий подтверждающего лица предполагало бы его заинтересованность, поскольку он исполняет решения владельцев облигаций и защищает их интересы», — прокомментировал «РБК Инвестициям» инициативу первый заместитель министра экономического развития Илья Торосов.
В законопроекте предусматривается, что подтверждающим лицом могут стать:
- брокер;
- дилер;
- депозитарий;
- управляющая компания акционерных инвестиционных фондов;
- управляющая компания паевых инвестиционных фондов;
- управляющая компания негосударственных пенсионных фондов;
- кредитная организация;
- регистратор;
- информационное агентство, аккредитованное ЦБ;
- аудиторская организация.
По словам Торосова, законопроект направлен на привлечение инвестиций в российскую экономику. «Он позволяет расширить для эмитентов возможность по привлечению инвесторов, а потенциальным владельцам конвертируемых ценных бумаг дает возможность выбора варианта инвестирования своего капитала», — объяснил Торосов. Чиновник считает, что введение института подтверждающего лица повышает привлекательность инструмента конвертируемых ценных бумаг, обеспечивая высокий уровень защиты прав их владельцев.
Осуществление функций подтверждающего лица не станет новым видом профессиональной деятельности. Регулирование схожих правоотношений уже регламентировано законом «О рынке ценных бумаг».
Конвертируемые бумаги — это ценные бумаги, которые при достижении определенных условий становятся акциями компании.
Привилегированные конвертируемые акции — это бумаги, которые можно обменять на другие виды привилегированных акций или на обыкновенные бумаги. Обычно право на обмен есть в течение определенного периода.
Конвертируемые облигации также могу стать акциями при достижении самых различных целей. Такие облигации, имеющие более низкую процентную ставку, позволяют компаниям получить более дешевое финансирование и при этом временно избежать размытия акционерного капитала (в отличие от SPO). Например, Telegram в 2021 году разместил облигации, номинал которых может быть конвертирован в акции в случае проведения IPO. Причем конвертация пройдет с дисконтом, а его размер будет зависеть от даты размещения акций.
На российском рынке подобный инструмент не получил широкого распространения. Ранее российские эмитенты выпускали конвертируемые евробонды, чтобы дополнительно привлечь зарубежных инвесторов и занять дешевле.
О возможности появления на внутреннем долговом рынке первой рыночной облигации , конвертируемой в акции, в конце января 2024 года писал «Коммерсантъ». Согласно его источникам, такую бумагу могла бы предложить инвесторам золотодобывающая компания «Полюс». Номинал облигации — в юанях, а условие ее обмена на акции — рост стоимости акций к дате погашения долговой бумаги на Московской бирже более чем на 40–45%. Если бы роста акций не произошло, то были бы выплачены номинал и купонный доход.
Идея законопроекта состоит в поддержании механизмов инвестирования в долгосрочные инфраструктурные проекты, считает исполнительный директор Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев. «Создание конвертируемых инструментов неизбежно наталкивается на вопрос о том, как быть, если эмитент не совершает самостоятельно действий по конвертации облигаций и привилегированных акций в обыкновенные акции в предусмотренных эмиссионными документами случаях. Судебные разбирательства в такой ситуации могут затянуться на годы, за это время инфраструктурный проект не будет развиваться и понесет ущерб от простоя, измеряемый миллиардными суммами», — поясняет Херсонцев.
По его мнению, предложенный механизм похож на банковский аккредитив при продаже квартиры, когда продавец получает деньги от банка вне зависимости от действий покупателя, но после предъявления документов о передаче квартиры.
Так, законопроект предлагает предоставить специальному третьему лицу право изучить документы и обстоятельства, которые свидетельствуют о нарушении условий проспекта эмиссии изначального инструмента — привилегированной акции или облигации, и если событие имело место быть, вынести свое решение о его конвертации в обыкновенные акции, которое держатель реестра будет обязан исполнить, объясняет глава АРИ.
«Таким образом, проект законно и быстро перейдет под контроль инвесторов и они смогут подобрать его нового исполнителя в короткие сроки», — рассуждает Херсонцев.
Для розничных инвесторов пока данный инструмент не вызывает интереса, отмечает он. Ближайший его аналог — конвертация субординированных облигаций в акции банком. В этой ситуации Банк России выступает таким третьим лицом, которое оценивает необходимость конвертации, добавляет эксперт.
Член совета Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Алексей Пономарев отмечает, что рынок уже давно нуждается в работающем механизме конвертации. По его оценкам, это было бы актуально в период высоких процентных ставок. Однако Пономарев не исключает, что текущая редакция законопроекта может создавать дополнительные трудности для реализации инвесторами своих прав.
«Поскольку установление подтверждающего лица является правом эмитента, велики риски, что этот институт может перенять все ненадлежащие практики института представителей владельцев облигаций, который существенно дискредитирован и фактически во многих спорных ситуациях используется не для защиты инвесторов, а в интересах недобросовестных эмитентов», — считает Пономарев.
Более того, пока непонятно, как будет разрешаться конфликт интересов, так как законопроект устанавливает, что подтверждающее лицо одновременно действует в интересах эмитента и всех владельцев конвертируемых ценных бумаг, добавляет он.
Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть юридическое лицо (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления). Финансовый инструмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Подробнее Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права. Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.
