Лента новостей
СМИ узнали о возможной покупке российским бизнесменом команды «Формулы-1» 13:04, Спорт Мэр Черкасс подал на Зеленского в суд за слово «бандит» 12:58, Общество В Роспотребнадзоре назвали условие для разрешения на прогулки для детей 12:53, Общество Президент Абхазии принял приглашение на парад Победы в Москве 12:40, Общество Алюминий, кожа и экраны: как звучит новый футуристический Porsche 12:37, РБК и Porsche Тайка Вайтити — РБК: «Быть другим — невероятно круто» 12:37, Стиль «Аэроэкспресс» заявил о снижении цен при перезапуске после карантина 12:33, Бизнес В российском баскетболе впервые решили не определять победителя сезона 12:21, Спорт Обновленная BMW 5-Series: технологии, сроки и цены 12:21, Авто Аэропорт Внуково начал выход из режима ограничений по коронавирусу 12:20, Общество Названы главные проблемы ВИЧ-инфицированных детей 12:09, Партнерский материал Ковидное послевкусие: что ждет винный мир после пандемии 12:08, PRO Пандемия коронавируса. Самое актуальное на 27 мая 12:01, Общество У Александра Овечкина родился второй сын 12:00, Спорт Когда технологии VR и AR будут доступны всем: подкаст РБК Тренды 12:00, Экономика инноваций  Владельцы АЗС предложили отменить регулирование цен на бензин 12:00, Бизнес СМИ узнали о госпитализации подавшего в суд на Путина экс-главы Чувашии 11:52, Политика Деревянко, Высоцкая, Виторган и другие — о карантине и приметах времени 11:51, Стиль Обязательный или нет: как пользоваться видеорегистратором в 2020 году 11:51, Авто UС Rusal предложил улучшить чистоту воздуха в Сибири за счет «Газпрома» 11:50, Бизнес Власти Москвы назвали масштаб тестирования на антитела к коронавирусу 11:48, Общество Баланс между работой и семьей — как молодому отцу обойтись без жертв 11:42, РБК и STADA Студентка из Гвинеи скончалась в общежитии Екатеринбурга 11:35, Общество Власти Чувашии отреагировали на иск экс-главы региона к Путину 11:31, Политика ЦСКА объявил об уходе из команды двух баскетболистов 11:30, Спорт Японская биржа bitFlyer за прошедший год зафиксировала убыток в $6,9 млн 11:27, Крипто В Москве и области впервые с 29 апреля выявили менее 3 тыс. заболевших 11:15, Общество Защитные акции: что это такое и зачем их покупать 11:13, Quote
Газета
Как не дать себя обмануть при покупке бизнеса
Газета № 209 (2226) (1311) Общество,
0

Как не дать себя обмануть при покупке бизнеса

Как это сделать
Фото: из личного архива
Фото: из личного архива

Купив завод, новый владелец может обнаружить, что предприятию не принадлежат ни станки, ни цеха, а рабочие числятся в штате другой компании. Чтобы избежать таких сюрпризов, надо проводить due diligence.

Не просто проверка

Тщательное исследование бизнеса (due diligence) — задача не из простых, поскольку подразумевает комплексный подход. Например, аудиторская проверка прово​​дится на основании представленных документов по финансовой отчетности и определяет налоговые риски и достоверность ведения бухгалтерского учета, а юридическая проверка позволяет выявить корпоративные и судебные риски, а также потенциальные риски от существующего документооборота и заключаемых предприятием договоров. Но ни одна из частных проверок не позволяет понять истинное положение дел в компании, выявить слабые места бизнеса, обнаружить скрытые долги или схемы утечки денег, организованные сотрудниками.

Чаще всего due diligence компаний проводят по заказу покупателей бизнеса. Продавцы, как правило, склонны преувеличивать финансовое благополучие своего бизнеса. Задача due diligence — определить, насколько заявленные характеристики продаваемого бизнеса соответствуют действительности. Выявленные отклонения могут помочь покупателю сбить цену при торговле и тем самым компенсировать затраты на проведение самой проверки, поскольку процедура эта дорогая.

Как договориться с продавцом

Как только речь заходит о проведении due diligence, между покупателем и продавцом бизнеса возникает множество споров. Инвестор боится покупать кота в мешке и хочет провести предварительную проверку. Продавец не желает допускать внутрь предприятия человека, не заплатившего ни копейки. Кроме того, под видом покупателей могут прийти рейдеры. Получив доступ к внутренней информации предприятия, его гораздо проще захватить. Один из компромиссов — это подписание предварительного договора и внесение задатка. Но и здесь возникают нюансы. Стандартные условия договора задатка: если продавец отказывается от сделки, он возвращает задаток в двойном размере, если покупатель — задаток остается у продавца. В договоре задатка мы рекомендуем указывать, что покупатель может отказаться от сделки без потери задатка, если результаты проверки покажут, что характеристики бизнеса, заявленные продавцом, не подтвердились результатами проверки. Нужно очень тщательно подойти к описанию заявленных характеристик объекта продажи и того, что будет считаться существенным отклонением.

Откуда брать информацию

При проведении due diligence официально запрашивается обширный перечень документов о деятельности компании, из-за чего бухгалтерия и юристы проверяемого предприятия начинают тихо ненавидеть проверяющих. Ведь им нужно предоставить договоры с контрагентами и ключевыми сотрудниками, различную отчетность и документы, подтверждающие, что компания обладает материальными активами, правами на товарные знаки, программное обеспечение и многое другое, за три последних года (стандартный срок исковой давности). В некоторых случаях, особенно когда есть что скрывать, процесс откровенно саботируется.

Только официальной информацией ограничиваться не стоит: полезно сопоставить ее с тем, что можно обнаружить в интернете и различных базах данных, — это дает бесценный материал для анализа. Например, при проверке футбольного клуба, регулярно получавшего дотации из бюджета, мы столкнулись с идеально подготовленными официальными документами. Оно и понятно: ведь до нас клуб проверяли Счетная палата и прокуратура. Мы взяли открытые данные: биографии футболистов, расписания матчей, списки команд, результаты игроков в матчах и т.п. и сопоставили их с официальными документами и выплатами. Выявились весьма интересные и неожиданные схемы, которые из официальных источников не прослеживались.

Сюрпризы в активах

При проверке документов фирмы необходимо обязательно проверять материальные ресурсы, задействованные в производстве, и права на них. Сопоставлять списки фактически работающих сотрудников со штатным расписанием и зарплатными ведомостями. В нашей практике был случай, когда продавец мини-завода чуть не «забыл» продать основную производственную линию и электроподстанцию, которые «случайным образом» были оформлены на аффилированное собственнику лицо и эксплуатировались на производстве без договоров. Сотрудники, обслуживавшие эту линию, также были оформлены в другой компании. Когда речь зашла о включении этих объектов в состав предприятия как имущественного комплекса, продавец заговорил о существенном увеличении цены. В результате наш клиент отказался от покупки.

Сюрпризы с контрагентами

Необходимо обратить внимание и на контрагентов. Внимательно изучайте партнеров фирмы по выданным и полученным займам, кредитные договоры и поручительства. Стоит провести анализ основных поставщиков и покупателей, на которых приходится свыше 80% оборота компании, дебиторской и кредиторской задолженности за последние три года работы. Если каждый год основные поставщики-клиенты менялись, то не исключено, что это один и тот же клиент, меняющий фирмы каждый год. По таким компаниям нужно внимательно анализировать налоговые риски (фирмы-однодневки), а также проверять наличие схем увода денежных средств.

Сюрпризы с чиновниками

При due diligence стоит обратить внимание на характер личных связей собственника и менеджмента с госорганами. Как-то раз одному из наших клиентов знакомый предложил купить принадлежащий ему региональный завод железобетонных изделий. Объявленная причина для продажи — загрузка мощностей на 60% из-за недостаточного спроса на изделия. Клиент был совладельцем крупного металлургического предприятия в этом регионе и имел хорошие связи. У него не было сомнений, что спрос на железобетонные изделия он обеспечит, но он решил заказать проверку «на всякий случай». Проверка выявила, что собственник завода использовал крайне рискованную схему оптимизации налогообложения. Все держалось на его личных связях с начальником налоговой инспекции, который должен был в скором времени уйти на повышение. Налоговая проверка могла привести к доначислению налогов за три года, штрафным санкциям и банкротству. Кроме того, в ходе проверки выяснилось, что завод был недозагружен не из-за отсутствия спроса, а из-за нехватки цемента. Холдинг «Евроцемент групп» изменил условия договора на крайне невыгодные для завода (объемы не гарантировались), а альтернативного поставщика не было, поскольку стоимость доставки цемента издалека делала нерентабельным весь бизнес. В результате от покупки завода клиент отказался.

Дешевле купить активы

Не раз в процессе проверки мы приходили к выводам, что подлинную ценность в компании представляют один или несколько активов, которые можно приобрести и без покупки или поглощения всей компании. Например: бренд, трудовой коллектив, клиентская база, транспорт, лицензии, недвижимость и пр. Если есть возможность приобрести нужный актив без покупки юридического лица, лучше ею воспользоваться. Как ни проверяй компанию, всегда остаются риски, которые невозможно исключить полностью. Например, выданные векселя, которые не проходят по бухгалтерскому учету. Через некоторое время такие векселя может предъявить третье лицо, и по ним сначала придется заплатить, а уже потом пытаться взыскать ущерб с бывшего директора или собственника бизнеса, если, конечно, удастся их найти.