Лента новостей
Роспотребнадзор назвал способы избежать теплого удара в жару 04:06, Общество Фонд вместо смс: как финансируют долгосрочные проекты социальной медицины 03:50, РБК и Фонд Потанина Госдеп оценил шансы разговора Блинкена и Лаврова про «Северный поток-2» 03:34, Политика Глава МИД Палестины сравнил Израиль с ворвавшимся в дом вооруженным вором 03:30, Политика Израиль заявил о наибольшем числе обстрелов за всю историю страны 02:49, Общество Как менялось жилье военнослужащих в Российской Империи, СССР и России 02:40, РБК и ПСБ Минск заявил об отработке НАТО ударов по России и Белоруссии 02:36, Политика На западе Москвы загорелся бизнес-центр 02:00, Общество В Великобритании начали снимать некоторые ограничения из-за COVID-19 02:00, Общество Что такое индивидуальный пенсионный план 01:51, РБК и НПФ «Будущее» В результате стрельбы в Торонто один человек погиб и четверо пострадали 01:21, Общество В Эстонии началась массовая вакцинация от коронавируса 01:00, Общество Премьер Чехии ответил на слова Земана о новой версии взрывов во Врбетице 00:51, Политика Как поддержать человека, не решая за него проблемы 00:48, РБК Стиль и Victory Park Минск будет добиваться признания геноцида белорусов в годы ВОВ 00:39, Политика Кто собрался в Госдуму от «Единой России». Главное 00:00, Политика Manizha пришла на открытие «Евровидения» в кокошнике 16 мая, 23:52, Общество В Петербурге зафиксировали резкий рост числа заразившихся COVID-19 16 мая, 23:36, Общество В Идлибе при нападении боевиков погибли трое сирийских военных 16 мая, 23:19, Общество В Астраханской области при столкновении судна с лодкой пострадали дети 16 мая, 22:57, Общество В ритме мегаполиса: какая повседневная одежда хорошо комбинируется 16 мая, 22:50, РБК Стиль и Armani Exchange Часть задержанных на акции у МГУ отпустили из полиции 16 мая, 22:14, Политика Число пострадавших при обрушении в синагоге в Израиле превысило 160 16 мая, 22:05, Общество Гилерме стал лучшим вратарем чемпионата России 16 мая, 21:53, Спорт В Петербурге задержали сбивавших на электросамокате прохожих юношей 16 мая, 21:53, Общество 14 раз за 100 лет: где и когда увидеть кольцеобразное солнечное затмение 16 мая, 21:53, РБК и ПСБ На 53-м году жизни умер военный эксперт Константин Макиенко 16 мая, 21:47, Общество Гол вратаря принес «Ливерпулю» победу на 95-й минуте 16 мая, 21:34, Спорт
Газета
Как не дать себя обмануть при покупке бизнеса
Газета № 209 (2226) (1311) Общество,
0

Как не дать себя обмануть при покупке бизнеса

Как это сделать
Фото: из личного архива
Фото: из личного архива

Купив завод, новый владелец может обнаружить, что предприятию не принадлежат ни станки, ни цеха, а рабочие числятся в штате другой компании. Чтобы избежать таких сюрпризов, надо проводить due diligence.

Не просто проверка

Тщательное исследование бизнеса (due diligence) — задача не из простых, поскольку подразумевает комплексный подход. Например, аудиторская проверка прово​​дится на основании представленных документов по финансовой отчетности и определяет налоговые риски и достоверность ведения бухгалтерского учета, а юридическая проверка позволяет выявить корпоративные и судебные риски, а также потенциальные риски от существующего документооборота и заключаемых предприятием договоров. Но ни одна из частных проверок не позволяет понять истинное положение дел в компании, выявить слабые места бизнеса, обнаружить скрытые долги или схемы утечки денег, организованные сотрудниками.

Чаще всего due diligence компаний проводят по заказу покупателей бизнеса. Продавцы, как правило, склонны преувеличивать финансовое благополучие своего бизнеса. Задача due diligence — определить, насколько заявленные характеристики продаваемого бизнеса соответствуют действительности. Выявленные отклонения могут помочь покупателю сбить цену при торговле и тем самым компенсировать затраты на проведение самой проверки, поскольку процедура эта дорогая.

Как договориться с продавцом

Как только речь заходит о проведении due diligence, между покупателем и продавцом бизнеса возникает множество споров. Инвестор боится покупать кота в мешке и хочет провести предварительную проверку. Продавец не желает допускать внутрь предприятия человека, не заплатившего ни копейки. Кроме того, под видом покупателей могут прийти рейдеры. Получив доступ к внутренней информации предприятия, его гораздо проще захватить. Один из компромиссов — это подписание предварительного договора и внесение задатка. Но и здесь возникают нюансы. Стандартные условия договора задатка: если продавец отказывается от сделки, он возвращает задаток в двойном размере, если покупатель — задаток остается у продавца. В договоре задатка мы рекомендуем указывать, что покупатель может отказаться от сделки без потери задатка, если результаты проверки покажут, что характеристики бизнеса, заявленные продавцом, не подтвердились результатами проверки. Нужно очень тщательно подойти к описанию заявленных характеристик объекта продажи и того, что будет считаться существенным отклонением.

Откуда брать информацию

При проведении due diligence официально запрашивается обширный перечень документов о деятельности компании, из-за чего бухгалтерия и юристы проверяемого предприятия начинают тихо ненавидеть проверяющих. Ведь им нужно предоставить договоры с контрагентами и ключевыми сотрудниками, различную отчетность и документы, подтверждающие, что компания обладает материальными активами, правами на товарные знаки, программное обеспечение и многое другое, за три последних года (стандартный срок исковой давности). В некоторых случаях, особенно когда есть что скрывать, процесс откровенно саботируется.

Только официальной информацией ограничиваться не стоит: полезно сопоставить ее с тем, что можно обнаружить в интернете и различных базах данных, — это дает бесценный материал для анализа. Например, при проверке футбольного клуба, регулярно получавшего дотации из бюджета, мы столкнулись с идеально подготовленными официальными документами. Оно и понятно: ведь до нас клуб проверяли Счетная палата и прокуратура. Мы взяли открытые данные: биографии футболистов, расписания матчей, списки команд, результаты игроков в матчах и т.п. и сопоставили их с официальными документами и выплатами. Выявились весьма интересные и неожиданные схемы, которые из официальных источников не прослеживались.

Сюрпризы в активах

При проверке документов фирмы необходимо обязательно проверять материальные ресурсы, задействованные в производстве, и права на них. Сопоставлять списки фактически работающих сотрудников со штатным расписанием и зарплатными ведомостями. В нашей практике был случай, когда продавец мини-завода чуть не «забыл» продать основную производственную линию и электроподстанцию, которые «случайным образом» были оформлены на аффилированное собственнику лицо и эксплуатировались на производстве без договоров. Сотрудники, обслуживавшие эту линию, также были оформлены в другой компании. Когда речь зашла о включении этих объектов в состав предприятия как имущественного комплекса, продавец заговорил о существенном увеличении цены. В результате наш клиент отказался от покупки.

Сюрпризы с контрагентами

Необходимо обратить внимание и на контрагентов. Внимательно изучайте партнеров фирмы по выданным и полученным займам, кредитные договоры и поручительства. Стоит провести анализ основных поставщиков и покупателей, на которых приходится свыше 80% оборота компании, дебиторской и кредиторской задолженности за последние три года работы. Если каждый год основные поставщики-клиенты менялись, то не исключено, что это один и тот же клиент, меняющий фирмы каждый год. По таким компаниям нужно внимательно анализировать налоговые риски (фирмы-однодневки), а также проверять наличие схем увода денежных средств.

Сюрпризы с чиновниками

При due diligence стоит обратить внимание на характер личных связей собственника и менеджмента с госорганами. Как-то раз одному из наших клиентов знакомый предложил купить принадлежащий ему региональный завод железобетонных изделий. Объявленная причина для продажи — загрузка мощностей на 60% из-за недостаточного спроса на изделия. Клиент был совладельцем крупного металлургического предприятия в этом регионе и имел хорошие связи. У него не было сомнений, что спрос на железобетонные изделия он обеспечит, но он решил заказать проверку «на всякий случай». Проверка выявила, что собственник завода использовал крайне рискованную схему оптимизации налогообложения. Все держалось на его личных связях с начальником налоговой инспекции, который должен был в скором времени уйти на повышение. Налоговая проверка могла привести к доначислению налогов за три года, штрафным санкциям и банкротству. Кроме того, в ходе проверки выяснилось, что завод был недозагружен не из-за отсутствия спроса, а из-за нехватки цемента. Холдинг «Евроцемент групп» изменил условия договора на крайне невыгодные для завода (объемы не гарантировались), а альтернативного поставщика не было, поскольку стоимость доставки цемента издалека делала нерентабельным весь бизнес. В результате от покупки завода клиент отказался.

Дешевле купить активы

Не раз в процессе проверки мы приходили к выводам, что подлинную ценность в компании представляют один или несколько активов, которые можно приобрести и без покупки или поглощения всей компании. Например: бренд, трудовой коллектив, клиентская база, транспорт, лицензии, недвижимость и пр. Если есть возможность приобрести нужный актив без покупки юридического лица, лучше ею воспользоваться. Как ни проверяй компанию, всегда остаются риски, которые невозможно исключить полностью. Например, выданные векселя, которые не проходят по бухгалтерскому учету. Через некоторое время такие векселя может предъявить третье лицо, и по ним сначала придется заплатить, а уже потом пытаться взыскать ущерб с бывшего директора или собственника бизнеса, если, конечно, удастся их найти.