VimpelCom стал пятым по величине сотовым оператором в мире
Объединенный сотовый оператор будет осуществлять операции в 20 странах Европы, Азии, Африки и Северной Америки на территории, где проживают в общей сложности около 850 млн человек. Об этом говорится в сообщении VimpelCom.
При этом чистая операционная выручка объединенного оператора на основании проформы составит 21,5 млрд долл., показатель EBITDA – 9,5 млрд долл. по итогам 2009г., а маржа EBITDA – приблизительно 44%. В результате сделки существенно увеличится масштаб операций и сформируется новая глобальная телекоммуникационная компания, имеющая более 174 млн абонентов.
После закрытия сделки VimpelCom будет владеть через Weather 51,7% Orascom Telecom Holding S.A.E. (работает в Африке, Азии и Канаде) и 100% Wind Telecomunicazioni S.p.A. (Италия, Греция). По условиям сделки акционеры Weather передадут VimpelCom свои акции Weather в обмен на пакет, состоящий из 325 млн 639 тыс. 827 новых выпущенных обыкновенных акций VimpelCom, денежные средства в размере 1,8 млрд долл. и некоторые активы, которые будут выделены из Orascom Telecom и Wind Italy.
Оплата денежными средствами в размере 1,8 млрд долл. будет финансироваться за счет текущего остатка денежных средств, а также новых долговых обязательств. Доли Weather в этих активах, которые включают в себя главным образом инвестиции Orascom Telecom в Египте и Северной Корее, будут переданы существующим акционерам Weather. Греческий актив Wind Hellas Telecommunications S.A. полностью исключен из сделки.
Акции VimpelCom, выпущенные для акционеров Weather после завершения сделки, будут представлять 20% экономического участия и 18,5% голосующих акций расширенной группы компаний VimpelCom. После выпуска новых акций VimpelCom Telenor ASA через свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS, а также Altimo Holdings&Investments Limited через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A. будут владеть соответственно 31,7% и 31,4% экономического участия и 29,3% и 36,4% голосующих акций компании. У миноритарных акционеров доля экономического участия в VimpelCom будет составлять 17%, а доля голосующих акций - 15,7%.
Предполагается, что в расширенный совет директоров VimpelCom, который будет состоять из 11 членов, Weather будет номинировать двух директоров, а Telenor и Altimo будут по-прежнему номинировать по три директора. Трое членов совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с одним крупным акционером.
Условия подписанного соглашения 3 октября 2010г. получили единогласное одобрение наблюдательного совета VimpelCom и совета директоров Weather.
Обязательные условия закрытия сделки включают в себя получение разрешений, необходимых согласно законодательству о конкуренции или антимонопольному законодательству в ряде юрисдикций; получение корпоративных одобрений, в том числе одобрение совета директоров, одобрение акционеров VimpelCom в отношении выпуска акций в связи со сделкой и любых других необходимых вопросов; финансирование, а также подписание юридически обязательного соглашения акционеров между Altimo, Telenor и акционерами Weather. В случае невыполнения любого обязательного условия соглашение может быть расторгнуто.
Активы, которые планируется выделить из Orascom Telecom после завершения сделки, включают 34,7% доли прямого и косвенного участия в Egyptian Company for Mobile Services (ECMS), 75% доли участия в Koryolink в Северной Корее, а также некоторые операции, связанные с подводным морским кабелем и интернет-порталом. Активы, которые будут отделены от Wind Italy, включают интернет-портал Libero, дочернюю компанию Wind International Services, оказывающую оптовые услуги связи, и бизнес, связанный с подводным морским кабелем между Италией и Грецией. Точная структура сделки по передаче этих активов будет разработана и скоммуницирована на более поздних этапах.
Процесс выделения или отчуждения активов потребует оформления необходимой документации и разрешений, в том числе одобрения акционеров Orascom Telecom. В случае если планируемое выделение активов осуществить не удастся по регуляторным или другим причинам, будут реализованы альтернативные варианты.
В соответствии с соглашением о продаже и обмене акций, потребуются финальные одобрения советов директоров и акционеров обеих компаний в отношении сделки. Планируется, что внеочередное общее собрание акционеров VimpelCom состоится до конца 2010г., при этом получение регуляторных одобрений и завершение сделки ожидается в I квартале 2011г. Выделение активов планируется завершить к III кварталу 2011г.
Предполагается, что произойдет значительная диверсификация доходной базы VimpelCom. На основе проформы по итогам 2009г. доля существующих российских операций составит 36%, а доля Wind Italy – 34% в объединенной компании. Также существует значительный потенциал для создания стоимости за счет синергий между операциями VimpelCom и Weather, которые, по оценкам, составляют 2,5 млрд долл. Главным образом эти синергии будут достигаться за счет операционных расходов в области закупок и капитальных затрат.
Председатель наблюдательного совета VimpelCom Джо Лундер прокомментировал заключение сделки: "Наблюдательный совет VimpelCom полностью поддержал стратегию компании по расширению и предложенную сделку с Weather. Эта комбинация создает ведущую глобальную телекоммуникационную компанию с мощным присутствием в Европе, Азии и Африке. Совет уверен, что эта сделка приведет к созданию значительной долгосрочной стоимости для всех наших акционеров".
Председатель совета директоров Weather Н.Савирис, в свою очередь, выразил уверенность в том, что миноритарные акционеры Orascom Telecom Holding смогут воспользоваться преимуществами от синергий, появившихся благодаря объединению двух групп, особенно в области закупок, и от общего усиления и снижения рисков баланса компании. "Я буду рад присоединиться к деятельности новой группы и войти в состав наблюдательного совета VimpelCom", – отметил Н.Савирис.
Как отмечается в сообщении, сделка затронет положения о смене контроля в существующих долговых обязательствах группы Weather, что может потребовать рефинансирования некоторых из таких долговых инструментов. VimpelCom и Weather планируют запустить финансовый процесс, включая направление заявлений о получении согласий в необходимых случаях, в октябре-ноябре 2010г. Компании уже получили письма от участвующих в финансировании банков, которые с высокой долей уверенности подтверждают планируемое рефинансирование.
Общий объем дополнительного финансирования, которое будет необходимо привлечь с учетом получения разрешений по существующим долговым инструментам, как ожидается, будет находиться в диапазоне от 2 млрд до 2,5 млрд долл. По завершении сделки чистый долг составит 24 млрд долл. Предполагается, что будут по-прежнему использоваться независимые структуры финансирования на уровне Wind Italy и Orascom Telecom, при этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой компании будет рефинансирована за счет внутригруппового займа от VimpelCom. Весь долг дочерних компаний Orascom Telecom, как предполагается, сохранится. Часть требований по рефинансированию долга может также быть выполнена за счет отчуждения неключевых активов.
При этом финансовое состояние VimpelCom после закрытия сделки останется устойчивым. Соотношение чистого долга к EBITDA за последние 12 месяцев VimpelCom на основе проформы по состоянию на 30 июня 2010г. увеличится после закрытия сделки до 2,5, и предполагается, что в последующем этот показатель будет быстро снижаться.
Также была подтверждена дивидендная политика VimpelCom в отношении ежегодного распределения как минимум 50% объединенного свободного денежного потока от операций ЗАО "Киевстар" и российских операций ОАО "ВымпелКом".
VimpelCom привлек UBS Investment Bank и Deutsche Bank в качестве финансовых консультантов компании, а Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP – в качестве консультанта по юридическим вопросам. CitigroupGlobal Markets Limited выступил в роли финансового консультанта и предоставил заключение о справедливости цены наблюдательному совету VimpelCom. Weather привлек Lazard, EFG-Hermes и Credit Suiss в качестве финансовых консультантов компании, а Cleary Gottlieb Steen&Hamilton – в качестве консультанта по юридическим вопросам.
Напомним, что информация о возможной сделке между Vimpelcom Ltd. и Weather Investments появилась в начале августа 2010г.
Vimpelcom Ltd – объединенная телекоммуникационная компания, образованная в результате слияния российского оператора ОАО "ВымпелКом" и украинского ЗАО "Киевстар". Акционерами новой компании являются российская Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа-групп") и норвежский Telenor, которые владеют 44,7% и 36% голосующих акций соответственно. С 22 апреля 2010г. на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) вместо ADR "ВымплелКома" торгуются расписки на акции Vimpelcom Ltd., free float составляет 19,3%. Чистая прибыль Vimpelcom Ltd. по US GAAP в первом полугодии 2010г. по сравнению с аналогичным показателем 2009г. выросла на 77,3% и составила 716,217 млн долл.
Weather Investments S.p.A. является международной телекоммуникационной компанией, предоставляющей услуги мобильной и фиксированной связи, широкополосного доступа в Интернет, а также международные услуги связи для 123 млн абонентов, проживающих в Алжире, Бангладеш, Египте, Греции, Италии, Пакистане, Тунисе и Северной Корее. Orascom Telecom Holding, дочерняя компания Weather, владеет косвенной долей участия в Globalive Wireless, операторе беспроводных услуг в Канаде. Компания Weather Investments осуществляет деятельность через свои дочерние общества – Orascom Telecom Holding S.A.E., Wind Telecomunicazioni S.p.A. и Wind Hellas Telecommunications S.A. Компанией Weather владеет Weather Investments II S.a.r.l. с долей участия 74,6% (сама компания принадлежит семье Савирис), а оставшимися акциями владеет ряд финансовых инвесторов.
