Норильская рулетка: чем может закончиться конфликт Дерипаски и Потанина

Олег Дерипаска (слева) и Владимир Потанин. 2013 год (Фото: Александр Миридонов / «Kоммерсантъ»)

Олег Дерипаска готов к запуску механизма shoot-out («русская рулетка», «разговор начистоту») в споре с другим акционером ГМК «Норникель» Владимиром Потаниным. Об этом сообщает «Интерфакс» со ссылкой на источники, близкие к одному из акционеров UC Rusal (основной владелец — Олег Дерипаска). По их данным, UC Rusal готова выкупить долю Владимира Потанина в «Норникеле» (30,3%) в диапазоне $25–32 за ADR ($10,8–13,9 млрд) или продать свою долю (27,8%) в компании из оценки выше $32 за ADR (более $14,1 млрд).

UC Rusal действительно может запустить «русскую рулетку» и предложить «Интерросу» продать его акции «Норникеля», сказал РБК источник, близкий к совету директоров алюминиевой компании.​ Причем UC Rusal в случае приобретения доли Потанина придется выставить оферту миноритариям, поскольку его пакет превысит 30%. Представители UC Rusal и «Интерроса» от комментариев оказались.

«Русская рулетка» будет запущена, если Высокий суд Лондона примет сторону Дерипаски и решит, что продажа компанией Crispian Романа Абрамовича акций «Норникеля» Владимиру Потанину нарушает акционерное соглашение. Представитель компании Millhouse, которая управляет активами Абрамовича, от комментариев отказался.

После перемирия

Механизм «русской рулетки» был предусмотрен в соглашениях Дерипаски и Потанина еще более пяти лет назад. С 2008 по 2012 год между бизнесменами продолжался акционерный конфликт, вызванный, в частности, разными взглядами на дальнейшее развитие ГМК «Норникель» и на дивидендную политику компании. В 2012 году его удалось разрешить благодаря посредничеству Романа Абрамовича, который выкупил небольшой пакет у Дерипаски и Потанина и стал своеобразным третейским судьей в спорных моментах. После этого бизнесмены заключили соглашение на пять лет (до декабря 2017 года), которое предусматривало ограничения на покупку и продажу акций «Норникеля».

Согласно их договоренностям о «русской рулетке», один из акционеров — Потанин или Дерипаска — мог предложить другому выкупить его долю по средневзвешенной цене за полгода с премией 20%. Другой мог либо принять оферту, либо сам выкупить долю партнера за ту же цену, либо назвать более высокую цену за свой пакет. Инициатор рулетки в ответ может либо выкупить пакет партнера по новой цене, либо предъявить свой пакет к выкупу. Отказ от «русской рулетки» может трактоваться как нарушение акционерного соглашения, и пакет «нарушителя» выкупается второй стороной по цене $1 за акцию (в ADR десять акций).

Отношения между Дерипаской и Потаниным вновь обострились в начале 2018 года, когда структура Crispian Романа Абрамовича и Александра Абрамова решила продать 4% «Норникеля» и направила предложения «Интерросу» и UC Rusal. По соглашению акционеров, Crispian должна предложить обоим крупным акционерам выкупить пакет пропорционально их долям в компании. «Интеррос» предложил $1,48 млрд за весь пакет. Приняла предложение и UC Rusal, однако алюминиевая компания сочла, что любая продажа доли Crispian в «Норникеле» не будет соответствовать акционерному соглашению (в чем именно состоит противоречие, в UC Rusal пока не уточняют). Сейчас UC Rusal пытается оспорить сделку через Высокий суд Лондона — разбирательство там должно начаться после 5 марта.

По мнению начальника аналитического департамента БКС Кирилла Чуйко, заявления компании Дерипаски о «русской рулетке» (пусть и неофициальные) носят защитный характер. «Эта «русская рулетка» — крайне маловероятное событие, им просто не позволят пойти на такую сделку, которая создаст гигантский стресс для банковской системы России», — отмечает эксперт, поясняя, что и UC Rusal, и «Интерросу» придется занимать деньги у банков. Даже если UC Rusal структурировала владение активами так, что сможет обойти обязательную оферту миноритариям, речь идет о слишком крупной сумме, говорит Чуйко. Он предполагает, что цель Дерипаски заключается в том, чтобы просто отменить сделку с Crispian Абрамовича, потому что ему не хочется платить $700 млн за сохранение паритета в «Норникеле» (при пропорциональной продаже доли Crispian).

Чистый долг UC Rusal на 30 сентября составлял $7,6 м​лрд. Чистый долг группы En+ Дерипаски, объединяющей его алюминиевый и энергетический бизнес, на конец сентября составлял $13,1 млрд. Акции «Интерроса» не торгуются на бирже, свои финансовые показатели группа не раскрывает.

Крайний случай

В ноябре 2017 года Потанин в интервью Bloomberg говорил о переговорах с Дерипаской и Абрамовичем о продлении соглашения еще на пять лет. Говоря о возможности запуска «русской рулетки», Потанин отмечал, что акционеры могут прибегнуть к такому способу лишь в крайнем случае — если переговоры зайдут в тупик или одному из акционеров придется срочно продать актив. «Это возможный выход из невозможного положения. Думаю, что остальные акционеры тоже видят этот инструмент как последний вариант», — отмечал Потанин.

Директор группы корпоративных рейтингов АКРА Максим Худалов считает, что разговоры о готовности к «русской рулетке» — это часть тактики устрашения оппонента. «Такие деньги сейчас вряд ли можно занять у банков. Дерипаска мог бы привлечь китайских партнеров (структура китайской CEFC купила акции En+ Дерипаски на $500 млн), но с ними переговоры долгие и тяжелые», — отмечает эксперт. По его мнению, цель информационной атаки — в снижении котировок «Норникеля», как и в прошлые корпоративные войны акционеров.

Если UC Rusal и «Интеррос» действительно воспользуются «русской рулеткой», это будет один из редких и знаковых случаев в российской практике, отмечает партнер Paragon Advice Group Александр Захаров. А с учетом известности участников спора это будет хрестоматийный пример использования акционерного соглашения, добавляет он.

Одной из первых «русскую рулетку» запустила «Ренова» Виктора Вексельберга, которая в апреле 2004 года предложила контролирующим акционерам «ВСМПО-Ависма» Владиславу Тетюхину и Вячеславу Брешту выкупить 13,4% компании за $148 млн, напоминает партнер Saveliev, Batanov & Partners Сергей Савельев. «Ренова» было уверена, что они не найдут на это денег (по условиям соглашения акции закладывать было нельзя) и будут вынуждены продать ей свои акции. Но компания прогадала: Тетюхин и Брешт нашли деньги, и «Ренове» пришлось продать свою долю.