Фонд Щербовича объяснил причину скупки акций «Транснефти»
«Концептуальная договоренность»
Еще в ноябре 2011 года UCP и «Транснефть» договорились о том, что фонд будет скупать акции компании на рынке, с тем чтобы впоследствии, возможно, продать их самой монополии. Это следует из документа под названием «Концептуальная договоренность», подписанного главой UCP Ильей Щербовичем и руководителем «Транснефти» Николаем Токаревым (копия документа есть у РБК).
Сам документ, судя по формулировкам, не носит обязательного характера, считает адвокат Московской городской коллегии адвокатов Алексей Мельников. В нем не указана цена, а значит, договоренность не является юридически обязывающей и не нарушает права других акционеров, говорит он. Буквально из бумаги следует лишь то, что фонд Щербовича уведомляет «Транснефть» о планах «реализовать проект по скупке» ее привилегированных акций в размере до 21,89% уставного капитала (то есть собрать на рынке все префы) по «оптимальной» цене. «Транснефть», в свою очередь, заверяет, что предпримет «все необходимые действия для выкупа у UCP консолидированного пакета по согласованной цене» (цифры в документе не указаны).
Представитель UCP Ирина Ланина подтвердила РБК, что соглашение «подлинное» и у UCP есть оригинал этого документа. «Транснефть» это отрицает: «Невозможно представить обстоятельства, при которых подобный документ мог быть составлен», — заявил РБК представитель компании Игорь Демин. Саму бумагу он назвал «топорно сфабрикованной».
Сделка без совета
«Для совершения подобной сделки (покупки 15,5% «Траснефти» у UCP –- РБК) необходимо не только решение совета директоров компании, но и директива правительства», — заявил РБК Демин. Дополнительные разрешения совета директоров не нужны, возражает Ланина. «На такого рода сделки, если они составляют менее 25% от активов «Транснефти», не требуется решение совета директоров компании, а, значит, и директивы правительства: менеджмент мог заключить сделку самостоятельно», — подтверждает адвокат Григорий Чернышов. Балансовая стоимость активов «Транснефти» на 30 сентября 2015 года (последняя отчетная дата накануне сделки) составляла 1,1 трлн руб., следует из материалов компании. То есть предполагаемая сумма сделки составляла менее 18% от активов.
Как бы то ни было, с 2011 года фонд UCP действительно собрал на рынке около 71% от общего числа префов, или 15,5% от ее уставного капитала (данные «Транснефти» на январь 2016 года; представитель UCP не подтверждал объем пакета, но признавал, что фонд — «значительный» акционер компании). А в конце прошлого года фонд Щербовича собирался продать акции самой монополии по «рыночной цене». Об этом РБК ранее рассказывал источник, близкий к одной из сторон переговоров. На тот момент 1,1 млн привилегированных акций «Транснефти» на Московской бирже стоили 194,3 млрд руб., или около $2,8 млрд (по курсу на тот день). По словам другого собеседника, UCP запросил за свой пакет $2,9 млрд. «Транснефть» отказалась, и сделка не состоялась.
Неклассический buyback
Договоренности UCP и «Транснефти», если они были в 2011 году, — это своего рода неклассический buyback, замечает аналитик «ВТБ Капитала» Михаил Расстригин: при нем у компании, например, нет нужды информировать миноритариев о том, что она рассматривает возможность уйти с рынка (обыкновенные акции «Транснефти» не котируются).
Зачем «Транснефти» в 2011 году могло понадобиться сотрудничество с UCP — до конца непонятно. Но, например, в начале 2008 года, только возглавив монополию, Токарев в интервью «Ведомостям» называл тему «префов» «очень чувствительной» для компании. «Мне абсолютно все равно, как они [привилегированные акции «Транснефти»] котируются, сколько стоят. Выстраивать дивидендную политику по «префам» не считаю нужным», — говорил он. Свою позицию в том же интервью он объяснял так: в конце 1990-х годов «почти весь» пакет привилегированных акций «Транснефти» оказался в руках «всего лишь трех владельцев». Их имен Токарев не называл, но отмечал, что это «очень состоятельные люди»: «Для них миллион меньше, миллион больше выплат по акциям не имеет по большому счету значения».
В числе крупных миноритариев «Транснефти» в разные годы были: холдинг «Интеррос» (в 2003 году его структуры продали около 20% «префов» «Транснефти» «портфельным инвесторам»), фонды Prosperity Capital Management, East Capital International и Vostok Nafta Investment (в 2010 году на троих владели примерно 17%). В декабре 2014 года Токарев говорил, что у компании остался только один крупный миноритарий, указывая, что это физлицо.
Конфликт с миноритарием
Сейчас UCP судится с «Транснефтью» по поводу размеров дивидендов за 2013 год. Кроме того, UCP через суд требут от «Транснфти» предоставить документы по сделкам, связанным с хеджированием;
Претензии UCP неслучайны, уверен представитель «Транснефти»: «Потерпев крах в попытках «впарить» за $3 млрд скупленный пакет неголосующих акций «Транснефти», он [Щербович] пошел ва-банк», — заявил в ответ на запрос РБК Демин.
Представитель UCP парирует, что инициатором несостоявшейся сделки по выкупу префов «Транснефти» в конце прошлого года была сама монополия. «Предложение в адрес UCP продать им акции поступило от [первого вице-президента «Транснефти» Максима] Гришанина. Никто от UCP с таким предложением в «Транснефть» не обращался», — заявила РБК Ланина из UCP.
Может ли наличие «концептуальной договоренности», если она была, помочь UCP в дальнейших разбирательствах с монополией — непонятно. Судя по тексту соглашения, отношения «Транснефти» и UCP могли быть похожи на агентские, но если дело дойдет до суда, фонду Ильи Щербовича придется это доказать, замечает руководитель отдела корпоративного права юрфирмы Sameta Маргарита Сологубенко. «Между сторонами могут возникнуть разногласия по поводу того, были ли между ними достигнуты обязывающие договоренности, — рассуждает юрист. — Суд будет принимать во внимание доказательства переговоров, переписки. Если из них будет следовать, что «Транснефть» подтверждала своими действиями намерение выкупить консолидированный пакет, то суд может признать правоту фонда».
