X5 Retail Group закрыла сделку по покупке сети гипермаркетов "Карусель" и приступает к ее интеграции.

X5 Retail Group N.V. закрыла сделку по покупке Formata Holding B.V., владеющей сетью гипермаркетов "Карусель", и приступает к интеграции сети в соответствии с ранее разработанным планом. Об этом говорится в сообщении X5 Retail Group.

В соответствии с договором купли-продажи акций, который X5 и акционеры Formata подписали 25 июня 2008г., X5 завершила приобретение 100% акций Formata 26 июня 2008г., и операционный контроль перешел к X5 Retail Group. Как и было запланировано, компания начинает процесс интеграции сети гипермаркетов "Карусель".

25 июня 2008г. X5 Retail Group N.V. объявила о подписании соглашения с акционерами компании Formata Holding B.V. на приобретение 100% акций Formata, а также интеллектуальной собственности "Карусели" за общую сумму около 940 млн долл., включая сумму оплаты в форме глобальных депозитарных расписок (GDR).

Напомним, в соответствии с условиями договора опциона, X5 приняла решение о том, что 25% цены исполнения опциона будет оплачено вновь выпущенными акциями (которые будут впоследствии конвертированы в GDR), из расчета ориентировочно 33,10 долл. за GDR. Для этой цели наблюдательный совет X5 одобрил выпуск 1 млн 746 тыс. 505 млн акций (эквивалентно 6 млн 986,020 GDR) без права преимущественного выкупа. Ориентировочная цена GDR рассчитана в соответствии с договором опциона на основе средневзвешенной цены за 30 дней, предшествующих дате уведомления об исполнении прав по договору опциона. Итоговая цена GDR будет подтверждена Лондонской фондовой биржей в течение 30 дней после подписания соглашения. Остальная часть суммы будет оплачена денежными средствами.

Финансовым консультантом X5 Retail Group в этой сделке выступает Goldman Sachs.

Как отмечается в сообщении X5 Retail Group, сумма по договору купли-продажи акций рассчитана на основе формулы, зафиксированной в договоре опциона, и составляет около 925 млн долл. Эта сумма включает стоимость операционного бизнеса "Карусели" по состоянию на 31 декабря 2007г. в размере 914 млн долл., стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства в размере 148 млн долл., за вычетом суммы чистого долга сети по состоянию на 31 декабря 2007г. в размере 137 млн долл.

Земельные участки и прочая недвижимость, находящаяся в процессе строительства, включают в себя гипермаркет, открытый в первой половине 2008г., три гипермаркета, находящиеся в процессе строительства, и восемь земельных участков, пригодных для строительства гипермаркетов, поясняется в документе.

Дополнительное соглашение о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности "Карусели" (включая бренды, патенты, лицензионную и прочую документацию, ИТ и бизнес-платформу сети), было заключено с Андреем Рогачевым, одним из акционеров-бенефициаров компании Formata, и компанией, контролируемой им. Его сумма, которая будет оплачена по завершению сделки, составила 15 млн долл.

В процессе подписания соглашения продавцы сообщили о том, что Formata заключила договоры на строительство восьми гипермаркетов с компаниями, аффилированными с компанией Donson B.V., ассоциированной продавцами. В соответствии с условиями данных договоров, компанией Formata были осуществлены авансовые платежи в пользу компании Donson. В подписанном соглашении продающая сторона гарантирует, что, помимо вышеуказанных договоров, у компании Formata нет иных обязательств перед лицами, связанными с ней. Продающая сторона также гарантирует, что общий долг компании Formata на дату завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд руб. (около 436 млн долл.). Ранее, в процессе ведения переговоров, X5 стало известно о существовании некоторых из вышеуказанных соглашений, и компания уведомила акционеров Formata о том, что наличие данных договоров не соответствует их обязательствам по договору опциона. В настоящее время X5 рассматривает различные пути разрешения сложившейся ситуации, отмечается в сообщении.

X5 Retail Group N.V. образована в мае 2006г. путем слияния розничных сетей "Пятерочка" и "Перекресток". На 31 марта 2008г. под управлением компании находился 731 магазин "Пятерочка" формата "мягкий дискаунтер" в Москве (321), Санкт-Петербурге (249) и других регионах РФ (161), а также 183 супермаркета "Перекресток" в Центральном регионе России и на Украине, включая 108 магазинов в Москве, а также 16 гипермаркетов. На 31 марта 2008г. число франчайзинговых магазинов компании на территории России и Казахстана составляло 711.

Чистая прибыль Х5 Retail Group за 2007г. по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), по аудированным данным, выросла к уровню 2006г. на 40,6% - до 143,75 млн долл. Выручка компании за отчетный период выросла на 53% и составила 5 млрд 320 млн 424 тыс. долл. Чистая прибыль X5 Retail Group по итогам I квартала 2008г. по МСФО выросла в 3,2 раза и составила 86,3 млн долл. Чистая выручка выросла на 61% по сравнению с I кварталом 2007г. и составила 1 млрд 786 млн долл.