Исполнительный директор группы "Синтез" А.Королев: ТГК-2 интересна мне именно как бизнес

У миноритариев есть два пути: уйти или остаться

— По мнению рынка, сейчас основной проблемой "Син­теза" и ТГК-2 остается кон­фликт с миноритарными акционерами, прежде всего фондом Prosperity Capital, контролирующим блокпакет. Как вам видится ситуация?

— Господин Бранис (Александр Бранис, глава Prosperity. — РБК daily) сидел у меня в кабинете последний раз в декабре. Мы никогда не прекращали общение, с тех пор как в союзе с RWE собрались приобретать пакет в ТГК-2. Изначально допэмиссия ТГК-2 была снижена до 9 млрд руб., чтобы Prosperity сохранил блокпакет, так как тогда у миноритария на большее не было денег. И далее предполагалось, что он останется блокирующим акционером ТГК-2. Та структура, которая вырисовывалась, нас в целом устраивала: RWE и "Синтез" как владельцы контрольного пакета и миноритарий, рассчитывающий заработать на росте капитализации компании. Бранис сказал: "Я в блокпакете, давайте работать вместе". Затем был поставлен вопрос об оферте, которая могла бы и не направляться миноритариям (тогда у нас были бы ограничения в голосовании на собраниях). На тот момент у нас и так были проблемы по ликвидности, потому что все затраты по контрольному пакету акций были понесены только нами. Мы начали разговаривать с тем же Бранисом, который заверил нас, что не принесет свои акции в рамках обязательного предложения. Позже он подтвердил свои слова: да, говорил, но никаких бумаг не подписывал. Письменных обязательств со стороны Prosperity действительно не было. Миноритарий неожиданно для нас предъявил акции к выкупу, в результате мы получили кон­фликт акционеров.

Сейчас мы ведем ряд судебных разбирательств, часть уже выиграна нами, часть продолжается. С моей личной точки зрения, нынешняя редакция закона, предписывающая основному акционеру выставлять обязательные оферты с длительным периодом действия, представляется абсурдной. У нас асимметричные права с миноритариями, и закон рассчитан только на растущий рынок. На падающем рынке мажоритарий оказывается в зависимости от мелких акционеров, занимающихся greenmail (корпоративный шантаж. — РБК daily) и вынуждающих основного акционера выкупить их доли по нерыночной цене. У нас есть уверенность, что конфликт будет исчерпан, и здесь есть два пути: либо Prosperity останется акционером, прекратив заниматься greenmail, либо он продаст свои акции, но по рыночной цене. Не обязательно нам — кому угодно.

— Сейчас идут переговоры о мирном урегулировании конфликта?

— Ни сейчас, ни ранее мы таких переговоров не вели. Наши встречи с Бранисом лишь частное общение, переговоров мы не ведем, пока все в суде. Судебные разбирательства могут быть прекращены двумя путями, которые я назвал выше, и они не зависят от нас. Наш основной аргумент в судах — стратегический характер предприятия (в этом случае сделки в рамках оферты должны быть предварительно одобрены правительственной комиссией. — РБК daily). На этом основании сделки с миноритариями (о предъявлении акций по оферте. — РБК daily) признаны судами двух инстанций ничтожными, решения вступили в силу в конце прошлого года, хотя еще предстоит кассационное рассмотрение по жалобе Prosperity.

В мае этого года будет апелляция по выигранному нами спору по банковской гарантии. Это не надуманный повод о стратегическом характере, в ТГК-2 на одном из предприятий в Тверской области всегда были и есть радиоактивные отходы, а соответствующий закон вступил в силу только в мае 2008 года. В рамках иных судебных разбирательств с Prosperity у нас оказалась заблокирована допэмиссия на сумму чуть более 808 млн руб. Нам необходимы эти деньги для реализации инвестпрограммы: перевода на газ Архангельской ТЭЦ и Северодвинской ТЭЦ-2. Анекдотичность ситуации в том, что законных способов инвестирования в ТГК-2, для того чтобы развиваться, у нас сейчас нет. Собственных средств недостаточно, они ограничены прибылью. Остаются допэмиссия и привлечение кредитов: но занимать ТГК-2 больше не может, соотношение долг/EBITDA у компании близко к пяти. Блокирующий акционер не дает провести эмиссию, которая позволила бы перевести две станции с дорогого мазута на дешевый и экологически безопасный газ, несмотря на то что это выгодно ТГК-2. Очевидно, он также против мо­дернизации действующих станций, с тем чтобы они потребляли 220 г условного топлива вместо 450?

Так что пока, по сути, миноритарий разрушает свою же компанию. Глупость? Нет, это принуждение мажоритарного акционера согласиться на любые условия миноритария. Логика проста — основной акционер теряет больше. С кризисом цена акций упала с 2,5 до 0,24 коп. за акцию, сейчас 0,8. А Бранис продолжает настаивать, чтобы мы выкупили их по 2,5. Это не рыночная цена. Он предлагает 2,5 коп. минус 15% — покупайте. Но мы говорим: "Спасибо. Это тоже не рыночная цена сейчас". Может быть, когда-нибудь цена поднимется до 3 коп., но тогда он не придет.

— А как продвигается процесс между "Корес-Инвестом" и владельцем компании сенатором Леонидом Лебедевым?

— Я не веду этот иск, являясь исполнительным директором управляющей структуры — группы "Синтез" и председателем совета директоров ТГК-2. За комментарием нужно обращаться к Леониду Лебедеву. Моя цель — чтобы компания сейчас функционировала и зарабатывала, цена переданных мне в управление активов не падала. В своей работе я не обращаю внимания на это разбирательство — для меня этого иска не существует.

— Но если он будет удов­летворен?

— Последствия лично для меня — я перестану заниматься этим активом. Но облегчения не испытаю. Мне интересно заниматься этим проектом: это своеобразный вызов. Именно как бизнес, а не возможность попрессовать миноритариев.

Инвестиции в условиях "войны"

— Собранием акционеров в устав была внесена поправка, дающая право совету директоров ТГК-2 в будущем разместить до 15 трлн акций на сумму 150 млрд руб. Зачем такой объем? Prosperity, не участвовавшая в собрании, опасается размывания доли миноритариев.

— Мы рассчитываем в электрогенерации на мощность внутри России порядка 5 ГВт, в Европе — 500 МВт. Плюс мы планируем развиваться в сфере теплогенерации, что умножает сумму расходов примерно на два. Потребуются сред­ства и на вертикальную интеграцию. Так что 150 млрд руб., кажущихся огромной цифрой, — это верхний потолок наших потребностей. Изменения в устав ни в коей мере не говорят, что весь объем будет размещен, — все зависит от будущих потребностей. Найти инвесторов сейчас на всю сумму невозможно, таких денег нет ни у кого, в том числе и у группы "Синтез". Но это наш стратегический план. Тактически цель абсолютно проста: после изменений в устав нам больше не потребуется каждый раз созывать собрание акционеров, то есть мы будем экономить по 0,5 млн долл. зараз. Мы не размещаем новые акции просто так, лишь под конкретные проекты, когда эти деньги нам действительно нужны. Суд первой инстанции 3 марта признал законность решения о допэмиссии на сумму 808,5 млн руб. Теперь нам предстоит апелляция, после чего обеспечительные меры будут сняты и мы сможем завершить регистрацию эмиссии на 808,5 млн руб. в ФСФР.

— Из-за конфликта с миноритариями вы выносите вопрос о новой "большой" допэмиссии на собрание акционеров. Какова ее сумма?

— Речь идет о размещении на 10—15 млрд руб. Окончательную необходимую сумму мы подсчитаем в ближайшее время. Сейчас у нас наконец-то появилась определенность с инвестпрограммой — это 1570 МВт, параметры уже согласованы с Минэнерго. В дальнейшем после судебных решений все войдет в нормальное русло.

— В новом собрании представители Prosperity вновь не будут принимать участие?

— Я не знаю, это их личное дело.

— Но представители миноритария говорят, что не могут участвовать в голосовании, так как акции зависли при передаче по оферте?

— Это абсолютное лукавство. Акции действительно зависли, но только не у нас, а у них. Бумаги были переведены с их счетов в депозитариях на наш счет у регистратора. При приостановке оферты они, естественно, были немедленно возвращены обратно. Акции оказались в депозитариях миноритариев на счету "неустановленных" лиц, которым распоряжаются миноритарии. Никто не мешает им дать указание в свой же депозитарий, в котором никто, кроме них, распоряжаться не может, и зачислить акции на свой счет. Нам известно, что некоторые миноритарии уже давно так поступили.

— Но если миноритарии сейчас переведут акции на свои счета, повторно предъявить их к оферте, даже если будет доказана ее законность, они не смогут?

— Нет. Сделка признана ничтожной, наши же оппоненты хотят и получить деньги по цене выше рынка, и остаться со своими акциями. В рыночных условиях это невозможно.

— Допэмиссия заблокирована, но "Синтез" обещает завершить перевод Архангельской ТЭЦ и Северодвинской ТЭЦ-2 на газ в оговоренные сроки до начала нынешнего отопительного сезона. За счет каких средств ведутся работы?

— Проект реализуется, задержки если и будут, то незначительные и только по техническим причинам, вопросы финансирования сняты. Мы хотели выполнять обязательства за счет собственных средств. Но сейчас нам пришлось занимать, после чего соотношение долга/EBITDA и приблизилось к 5. Как председатель совета директоров ТГК-2 говорю: после того как наши юристы оценят риски, возможно, мы пойдем в суд и будем требовать компенсации убытков. Они не такие большие, какими могли бы оказаться в случае срыва проектов (ранее "Синтез" оценивал возможные убытки до конца 2010 года в 1,7 млрд руб. — РБК daily), но они есть. Миноритарии, заблокировавшие допэмиссию, должны компенсировать компании проценты по кредиту на сумму эмиссии. Я не утверждаю, что мы точно выиграем этот процесс, но это моя позиция как экономиста.

— Почему после памятного февральского совещания у премьера Путина вы приняли решение об увеличении инвестпрограммы?

— Решение было принято до совещания. И соответствующие письма были направлены до него. Это результат планомерной работы с министерствами — мы никогда не отказывались от исполнения инвестпрограммы. Просто не могли ее выполнять по причинам корпоративно-юридического характера. Плюс мы ее пересмотрели с учетом изменений, произошедших за два года: инвестпрограмма оптимизирована в сторону увеличения. Сейчас объявлено о запуске новых договоров на предоставление мощности (ДПМ), и у нас осталось лишь три ограничения: размер собст­венного капитала, объем заемных средств и, самое главное, спрос на энергию. Пример по Ярославлю: в планах стоял блок на 160 МВт. Мы посмотрели: спрос есть, увеличение объемов ввода позволяет вывести неэффективную котельную и в перспективе отказаться еще от одной маленькой ТЭЦ. Аналогично и по другим регионам, так что план вводов увеличен с 970 до 1570 МВт. В этом году переводим на газ две ТЭЦ и построим блок в Новгороде, в следующем году — Вологодская ТЭЦ. Ярославская ТЭЦ по программе стоит на 2013 год, но постараемся ввести в 2012 году. Нам это выгодно: чем быстрее построим, тем быстрее начнем зарабатывать за счет эффективности новых мощностей и объемов. По Сочи все понятно, там сроки привязаны к Олимпиаде-2014 — ввод в 2013 году.

Китайские варианты

— Вы только что подписали соглашение с китайской компанией о совместной реализации проекта по строитель­ству блоков на Ярославской ТЭЦ? Каковы условия сотрудничества?

— После начала проблем с миноритариями мы стали рассматривать варианты соинвестирования. Мы начали работать с китайцами — с одним из ведущих проектных институтов Китая — Шанхайским строительным проектным институтом Чжунцзянь в другой отрасли — строительстве, но при этом не забывали ни про нефтянку, ни про энергетику. Китай имеет большой опыт качественного и быстрого строительства, в том числе в элетроэнергетике. Тот проект SPV (создание компании "специального назначения" под конкретный проект. — РБК daily), который собираемся реализовать в Ярославле по компоновке и оборудованию — аналог Пекинской ТЭЦ-2, построенной специально к Олимпиаде. Они строят турбины по тем же лицензиям Siemens, что и наши "Силовые машины". Преимущества китайцев: более быстрые сроки, возможно, более дешевая стоимость строительства и банковское финансирование. Мы делим риски по проектам. Частично оборудование у нас есть, также мы предоставляем площадку. Для китайцев тоже есть преимущества: Россия — новый рынок, на который они хотят войти. Они ожидают норму доходности на уровне не ниже 12%, что выше, чем на родине. Целевой индикатор цены для нас 36 тыс. руб. за 1 КВт установленной мощности, уходить выше этой отметки мы не хотели бы, китайские коллеги дают примерно те же цифры.

— В проекте будет исполь­зоваться китайское обо­рудование?

— Возможно, они предлагают такие варианты. Все будет зависеть от экономических условий. Сейчас обсуждается вопрос о паровых турбинах. Нам выгоднее, чтобы использовалось по максимуму российское оборудование, им — китайское. Причем это даже не цель компании, а задачи, поставленные государством. Но как коммерческая организация мы ставим во главу угла не политическую цель, а экономическую. Если оборудование будет сертифицировано и будет соответствовать российским требованиям, оно может быть установлено на наших станциях.

— При успешном опыте в Ярославле есть вероятность вывода других проектов в форму SPV?

— Пока не вижу, что мы могли бы еще вывести в SPV. Остальные проекты распланированы, в большинстве случаев или уже есть оборудование, или определены поставщики. Но если у нас будут другие инвестпроекты при наличии спроса вне рамок ДПМ, это возможно.

— Вы сейчас продолжаете поиск стратегического инвестора на место RWE в ТГК-2? Китайские партнеры не рассматриваются на эту роль?

— Честно говоря, поисков инвестора мы не ведем. Не слишком удачный момент, на наш взгляд. Рыночная капитализация ТГК-2 сейчас низкая, как и у ряда других российских компаний. Стратег, вероятно, будет приходить по цене близкой к рынку. Какой смысл по такой цене продавать? Нам нужно добиваться максимальной капитализации ТГК-2, а уже после приглашать соинвестора. Еще один вариант нарастить и повысить эффективность мощностей, с тем чтобы компания стала прозрачной и понятной для инвесторов, и после этого выйти на биржу с IPO. Такой сценарий равновероятен поиску стратегического инвестора. Мы не собираемся выходить из компании, это направление является для нас важным и значимым.

— По вашим ощущениям, когда компания может вернуться к этому вопросу?

— В 2014 году. К этому времени у нас будут введены новые объекты генерации, которые будут более эффективны, чем мощности в среднем по России. Надеюсь, к тому времени мы окончательно закроем вопрос с миноритариями и начнем продуктивное сотрудничество. К нормальному соотношению долг/EBITDA (около двух) мы планируем вернуться уже в 2012 году: когда мы введем часть мощностей, генерирующих денежный поток, и, надеемся, будет запущен рынок тепла.

— Когда может появиться ясность в судебном споре с RWE?

— Мы надеемся на результаты в этом году.

Намибийские риски "Синтеза"

— У "Синтеза" возник конфликт в Намибии с компанией Baker Hughes, которая привлекалась в качестве подрядчика при проведении разведки нефтеносных участков. По имеющейся информации к группе "Синтез" в рамках работ в этой стране есть претензии еще более чем у десятка компаний на сумму 30—40 млн долл. В чем подоплека конфликта?

— Это был геологоразведочный, венчурный проект. Им занимался консорциум акционеров, в который из крупных компаний помимо "Синтеза" входили намибийская Namcor, южноафриканская Petro SA и американская Energulf — компании, имевшие офшорную структуру владения. Оператором проекта выступала американская компания Firstdrill. На заседании управляющего комитета акционеры приняли решение по программе и бюджету работ. Последний составил 84 млн долл. После этого было заключено лицензионное соглашение с Намибией, по которому были выданы твердые финансовые и материально-вещественные обязательст­ва правительству страны. То есть мы обязались потратить указанную сумму и вскрыть определенные пласты на блоке 1711.

Уже после получения лицензии цены на нефть резко взлетели, достигнув максимальных значений, подорожали и геологоразведочные работы. Арендная ставка используемого нами судна достигла 500 тыс. долл. в сутки. Кстати, это российское судно "Валентин Шашин", который после переименования был отдан в аренду норвежцам за 20 тыс. долл. в сутки. После модернизации мы арендовали его уже в 25 раз дороже. Кроме того, в процессе бурения были допущены аварии, последняя из которых не позволила получить коррект­ный результат. Это обесценило инвестиции в разы. При простое по погодным условиям мы вынуждены были платить 95% от ставки.

В итоге гарантированный бюд­жет был израсходован, правительство Намибии подтвердило исполнение всех обязательств с нашей стороны. Сроки работ оказались превышены в полтора раза. Подрядчики пробурили скважину не за 84 млн долл., а за сумму более 100 млн долл., которую согласовали акционеры. Но это все же оказалось на 30—40 млн долл. меньше того, что хотели получить подрядчики. В таком случае по стандартной практике компания банкротится. Мы и подрядчики вели предпринимательскую деятельность — все стороны рисковали получить не тот результат, на который рассчитывали. Часть услуг оказалась не оплачена, так как компания — банкрот.

— Почему заказчик не потребовал прекратить работы, когда у него закончились деньги?

— Нам сейчас сложно ответить на этот вопрос. К сожалению тот, кто мог бы прояснить ситуацию, — гендиректор "Синтез Нефтегаза", перешедший затем на работу в "Зарубежнефть", Юрий Флорович Федоровский скончался в прошлом году. Вопрос есть, и нам бы тоже хотелось знать на него ответ. Сейчас можно говорить, что решение было ошибочным, но случилось то, что есть.

— К самому "Синтезу" сейчас есть судебные претензии со стороны подрядчиков?

— Нет.

Андрей Королев родился 21 марта 1969 года. В 1991 году окончил Российскую экономическую академию им. Г.В. Плеханова по специальности "Экономика труда". В 2003 году получил диплом MBA Академии народного хозяйства при правительстве РФ по программе "MBA: про­фессиональная специализация — управление финансами организации". Начинал карьеру в Рязанском областном управлении статистики. В 1993—1997 годах работал на различных руководящих должностях в частных компаниях, специализирующихся в сфере строительства и недвижимости. Затем трудился финансовым директором компаний "Ист Лайн" и COALCO (Швейцария). В 2006 году занял тот же пост в группе "Синтез", затем назначен исполнительным директором.

ТГК-2 создана в феврале 2005 года. В нее входят генерирующие предприятия Архангельской, Вологодской, Костромской, Новгородской, Тверской и Ярославской областей. Под управлением компании 16 ТЭЦ, 13 котельных, пять предприятий тепловых сетей. Общая установленная электрическая мощность — 2576,5 МВт, тепловая мощность — 12 770,07 Гкал/час. Группа "Синтез" объединяет ряд инвестиционных и промышленных предприятий, работающих в нефтегазовой промышленности, энергетике, смежных с ТЭК областях, горнорудной промышленности и строительстве.