Российским ООО разрешили игнорировать долевых участников
Конституционный суд разошелся с Высшим арбитражным судом в толковании федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Проверив одно из положений документа, КС решил, что трактовки, применяемые ВАС, некорректны.
Поводом для рассмотрения дела стала жалоба курского ООО «Фирма Рейтинг». В июле 2009г. компания решила увеличить уставной капитал. «За» проголосовали двое из трех участников общества. Третий решил обжаловать это решение в суде, поскольку в результате пропорционального увеличения доли компаньонов его собственная снизилась с 22,5 % до 0,13 %.
Арбитражный суд встал на сторону заявителя и признал уменьшение доли участника ООО, голосовавшего против увеличения уставного капитала компании, незаконным. Апелляционная инстанция же подчеркнула, что решение об увеличении капитала должно было приниматься единогласно.
«Фирма Рейтинг» с этим не согласилась, посчитав, что норма закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылаются арбитражные суды, ограничивает возможность свободно использовать принадлежащее участникам ООО имущество, а значит противоречат Конституции. После этого коммерсанты обратились в КС.
В итоге суд посчитал, что норма сама по себе закону не противоречит, а вот трактовки, применяемые арбитражными судами и основанные на постановлении президиума Высшего арбитражного суда от марта 2008г., устарели. Согласно этому постановлению, решение об увеличении капитала должно приниматься участниками ООО единогласно, а если в положенные сроки уставные доли не были внесены, то решение может быть признано недействительным.
При этом судьи указывают, что в декабре 2008г. в правовое регулирование закона были внесены изменения, которые разрешили принимать решение об увеличении уставного капитала большинством голосов (минимум 2/3 участников), а также сняли обязательство вносить доли в установленные сроки. На эти изменения и стоит ориентироваться, говорят в КС.
Судьи считают, что сложившаяся практика не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц и принять решение, наиболее отвечающее интересам компании. У ООО может возникнуть потребность увеличить уставной капитал, если нужно выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, или если минимальный размер уставного капитала меняется из-за изменений в законодательстве.
Таким образом КС постановил, что решение об увеличении уставного капитала, принятое необходимым большинством голосов, может быть признано действительным несмотря на то, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
Дело курской компании подлежит пересмотру.
Читайте РБК в Telegram! Самые важные новости, только проверенная информация.
Маск рассказал, что создал SpaceX ради встречи с инопланетянами
Вэнс призвал Трампа к диалогу с Ираном на фоне угроз ударов
Берлин усомнился в готовности США атаковать Гренландию
Наследник шаха Ирана призвал Трампа вмешаться, «чтобы режим рухнул»
The Guardian рассказала об уловке Китая для давления на Европу по Тайваню
Бывший посол Китая назвал главного демона Европы
