Биржа поддержала миноритариев в споре из-за незаконной приватизации

Фото: Михаил Гребенщиков / РБК

Московская биржа считает, что изъятие у миноритариев акций Соликамского магниевого завода может противоречить законодательству об организованных торгах, следует из объяснений площадки в рамках дела о взыскании акций предприятия в пользу государства, которые изучил РБК. Подлинность документа подтвердили представитель акционеров, управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов и глава Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев.

Объяснения площадки, которая привлечена к делу в качестве третьего лица, и дополнения к ним были направлены во второй половине ноября 2023 года, указано в карточке дела в Картотеке арбитражных дел. Аргументируя свою позицию, представитель Мосбиржи в объяснении приводит ссылки на две законодательные нормы:

• На абзац 2 п. 1 ст. 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Там указано, что «бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя»

• На часть 7.3 ст.18 федерального закона от 21.11.2011 № 325-Ф3 «Об организованных торгах».

В ней говорится, что «имущество, приобретенное по договору, заключенному на организованных торгах, не может быть истребовано от добросовестного приобретателя».

«Указанные нормы направлены на обеспечение стабильности гражданского оборота, недопущение нарушения прав и законных интересов лиц, приобретающих имущество на организованных торгах», — подчеркивает в своем объяснении Мосбиржа.

Отправку объяснений в поддержку миноритариев в рамках дела об изъятии акций Соликамского магниевого завода подтвердила и управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Мосбиржи Елена Курицына. Они «построены на том, что сделки на финансовом рынке должны быть защищены, безусловно, мы будем на этой позиции в рамках процесса находиться», сказала она, выступая на форуме Ассоциации розничных инвесторов.

«Мы считаем, что с точки зрения публичной компании это вообще недопустимая история — у нас организованные торги, сделки на организованных торгах защищены напрямую законом. То есть закон об организованных торгах презюмирует, что публичная сделка неоспорима, ее нельзя развернуть назад», — объяснила Курицына.

Она также напомнила, что были и другие кейсы об истребований акций у миноритарных акционеров из-за незаконной приватизации ряда компаний в 1990-х годах: «Но там не было публичности. Там не было публичного рынка, не было торгов на бирже, возможно, не было такого большого количества инвесторов», — указала она. В таких делах «мы должны говорить о необходимости защиты прав розничного, миноритарного инвестора», подчеркнула Курицына.

Суд взыскал в пользу государства 94,2% акций «Метафракс Кемикалс»

Бизнес

В чем суть дела об изъятии акций завода у частных инвесторов

Иск об изъятии акций АО «Соликамский магниевый завод» у частных инвесторов в пользу государства был подан в августе 2022 года. Истцом выступает прокурор Пермского края, действующий в интересах Федерального агентства по управлению имуществом. Изначально ответчиками по иску числилось 506 частных и шесть юридических лиц. Сейчас общее число акционеров, у которых могут изъять акции, составляет порядка 2 тыс., рассказал РБК Обыденнов.

Прокурор потребовал изъятия акций у миноритариев из-за того, что в начале мая 2022 года Арбитражный суд Пермского края признал незаконной проведенную в 1992 году приватизацию предприятия. Изначально изъятие коснулось только мажоритарных акционеров предприятия — Сергея Кирпичева, Петра Кондрашева, Тимура Старостина и Игоря Пестрикова. В пользу государства у них изъяли долю в 89,4%. В августе прокурор потребовал изъять у миноритарных акционеров оставшиеся 10,6%.

После нескольких раундов разбирательств весной 2023 года в рамках дела миноритарии обратились за защитой в Банк России, уральский филиал которого был привлечен к делу в качестве третьего лица. Инвесторы обратили внимание регулятора, что требования прокурора противоречат законодательной базе, писали «Ведомости». В своем отзыве по делу (копия есть у РБК) ЦБ указал, что вопрос незаконной приватизации не относится к компетенции регулятора и подлежит контролю со стороны Федеральной антимонопольной службы. В мае 2023 года к делу в качестве третьего лица также была привлечена Мосбиржа, так как акции, ставшие предметом разбирательств, были куплены на этой площадке, следует из документов в карточке дела.

Какими могут быть последствия для инвесторов

Предугадать исход дела сложно, поскольку оно беспрецедентно и уникально, говорит управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин: изъятие имущества, приватизированного с нарушениями, случалось и раньше, но в случае с Соликамским заводом миноритарии свои доли приобрели на организованных торгах.

«Предполагается, что недобросовестный приобретатель не может быть допущен до торгов, то есть если акционерное общество по решению акционеров осуществляет размещение своих акций на бирже, то правомочность этих акционеров подтверждена и законность владения ими своими долями не вызывает сомнения. Частный инвестор, строго говоря, не обязан проверять их добросовестность и проводить собственное независимое исследование в отношении процедуры приватизации, он исходит из того, что, если акции до торгов допущены, значит, с ними все в порядке, поскольку в противном случае через проверку биржи и регулятора они бы не прошли», — объясняет он.

Даже наличие подозрений о нарушениях в процессе приватизации не могут служить основанием для признания инвесторов недобросовестными приобретателями, если они купили акции до вступления в законную силу решения суда, подтвердившего информацию о нарушениях, считает юрист.

«Могу предположить, что изъятие в данном случае возможно — и будет, скорее всего, реализовано, если финансовый рынок не проявит должной публичной активности. На одной чаше весов — интересы государства, изымающего свой, согласно судебному решению, актив, на другой — защита стабильности финансового рынка», — рассуждает адвокат, партнер коллегии адвокатов «Смоленка, 33» Елена Менде.

Нормы о недопустимости изъятия активов у добросовестного приобретателя, на которые ссылается биржа, не содержит указания о ситуации выбытия имущества помимо воли, но на это прямо указывает прокуратура (предположительно, со ссылкой на ст. 302 ГК РФ), отмечает она. «Таким образом, закон позволит изъять акции у миноритарных акционеров», — приходит к выводу юрист.

Это прецедентное дело — и с точки зрения количества участников, масштаба, и с точки зрения столкновения государственных интересов, говорит Менде. «Изъятие без компенсаций, думаю, в этом случае недопустимо, будет применяться общий принцип определения рыночной стоимости», — заключает она.