Покупка с защитой
LetterOne Михаила Фридмана завершила сделку по покупке нефтегазовой компании Dea у немецкого концерна RWE. Но продолжающийся спор с Великобританией может поставить планы LetterOne под сомнение.
Немецкая RWE и люксембургская LetterOne, подконтрольная акционерам «Альфа-групп» Михаилу Фридману, Герману Хану и Алексею Кузьмичеву, в понедельник, 2 марта, закрыли сделку по нефтегазовой компании Dea: российские миллиардеры приобрели Dea за €5,1 млрд, несмотря на неурегулированный спор с властями Великобритании. Лондон так и не выпустил «комфортное письмо», гарантировавшее бы, что британские лицензии Dea не будут отозваны в случае введения западных санкций в отношении LetterOne или ее российских владельцев. LetterOne считает, что в достаточной мере защитила свой новый британский актив от последствий возможных санкций: он будет выделен в особую структуру по голландскому праву – штихтинг (Stichting). Это креативное решение, говорят независимые юристы, но Великобританию оно не устраивает.
28 февраля Министерство энергетики и климатических изменений Соединенного Королевства (DECC) заявило о несогласии со схемой сделки между RWE и LetterOne. В течение 2014 года сделку одобрили антимонопольные регуляторы Германии, Норвегии и Украины (страны присутствия Dea), и Великобритания стала единственной страной, которая попыталась заблокировать транзакцию.
«После долгого и тщательного анализа министр [энергетики и климата] решил, что предложение [RWE и L1] не смогло полностью снять все опасения. В связи с этим он проинформировал две компании, что если они все же хотят завершить сделку в нынешней конфигурации, то он намерен потребовать от них передачи [британского подразделения Dea] подходящей третьей стороне», – отмечалось в сообщении ведомства. Иными словами, британское правительство намерено потребовать от LetterOne продать местное подразделение Dea, чтобы не подвергать эти экономически и социально значимые операции в Северном море угрозе остановки в случае введения санкций против российских собственников.
В январе RWE и LetterOne договорились, что британские операции Dea будут выделены в отдельное юрлицо: если США или ЕС в течение года после закрытия сделки (то есть до 2 марта 2016 года) введут санкции против LetterOne или ее владельцев, RWE будет обязана выкупить британский бизнес обратно. Для обратного выкупа стоимость Dea UK будет определена по заранее оговоренной формуле, которую стороны не раскрыли. Британский бизнес составляет до 20% оборота Dea.
Креативное решение
2 марта из письма-ответа британским властям, опубликованного LetterOne, стало известно, что новые владельцы Dea хотят реализовать эту схему с помощью штихтинга. Stichting – это фонд, учрежденный по голландскому праву, который будет управляться профессиональным управляющим (управляющей компанией), независимой от LetterOne, пояснил РБК партнер Tertychny Law Иван Тертычный. Целью деятельности фонда будет надзор за управлением активами Dea UK и обеспечение строгого соблюдения лицензионных требований на месторождениях в британской части Северного моря. Вероятно, условия сделки предполагают, что в случае введения против LetterOne или ее владельцев санкций, которые могут привести к отзыву лицензий у Dea UK, управляющие фондом получают полный контроль над этими активами. «После получения полного контроля над Dea UK при введении санкций управляющие действуют согласно заранее прописанному «кризисному плану», который предусматривает поиск подходящего покупателя на этот актив», – отмечает юрист.
Но, как следует из письма LetterOne, британские власти считают, что штихтинг – недостаточно эффективное решение для защиты актива от санкционного риска. Кроме того, это решение может быть интерпретировано как способ незаконного обхода будущих санкций, что само по себе может считаться потенциальным нарушением.
Судебная угроза
В открытом письме министру энергетики и климатических изменений Великобритании Эдварду Дейви LetterOne раскритиковала министерство за затягивание с выражением своей позиции по Dea. Позиция Лондона стала известна лишь за двое суток до планового закрытия сделки, в результате чего у LetterOne уже не было времени для переговоров. LetterOne и RWE решили довести сделку до конца на согласованных ранее условиях, без каких-либо изменений. Теперь, если ведомство будет настаивать на обязательной продаже контроля над Dea UK независимой третьей стороне, LetterOne «намерена добиваться судебной оценки решения» министерства. «Мы сохраняем за собой право требовать компенсацию за любые убытки по инвестициям, которые стали результатом действий министерства в отношении Dea», – предупреждает LetterOne, ссылаясь в том числе на возможность подать иск в рамках международного Договора к Энергетической Хартии.
LetterOne надеется, что правительство Великобритании пересмотрит свою позицию и воздержится от принуждения компании к продаже Dea UK, тем более что такое развитие событий «неизбежно навредит управлению и операциям» Dea.
