радиоСлиться без риска: как безопасно подготовиться к покупке бизнеса
Качество подготовки предприятия к продаже однозначно влияет на стоимость сделки. Именно поэтому покупателю имеет смысл проводить комплексную проверку за свой счет самостоятельно и заблаговременно
Фото: earthphotostock / Shutterstock
Рынок сделок по слияниям и поглощениям за последние годы претерпел изменения, но порядок подготовки и проведения таких сделок остается прежним, в том числе включает подготовительный этап и комплексную проверку. От результатов этих процедур зависят перспективы и условия заключения сделок, ведь с каждым годом риски бизнеса растут, а последствия ошибок становятся подчас критическими. Как изменился запрос на прозрачность и как инвесторы управляют рисками? Об этом — в интервью с управляющим партнером BLCONS Group Audit Department Марией Стригалевой.
— Мария, есть мнение, что прозрачность нужна только инвестору, а продавцу бизнеса она вредит, потому что снижает цену. А можете привести пример, когда честное раскрытие проблем повысило стоимость бизнеса в глазах покупателя?
— Безусловно, качество подготовки предприятия к продаже однозначно влияет на стоимость сделки. И чем больше непрозрачности, тем объективно меньше цена. И именно поэтому покупателю тоже имеет смысл проводить «дью дилидженс» за свой счет самостоятельно и заблаговременно. Для того чтобы, во-первых, обеспечить себе переговорную позицию, во-вторых, оценить свои риски и снизить их. И стратегия утаивания скелета в шкафу уже не отвечает интересам продавцов и покупателей. Не нужно забывать, что сейчас во всех договорах, особенно в таких сделках, подписываются заверения юридически значимые. То есть я заверяю о каких-то фактах, и я за это несу ответственность. И в России активно развивается практика как раз-таки защиты прав инвесторов как в рамках корпоративных споров, так и просто взыскания убытков, расторжения сделок, если такие заверения нарушаются.
— То есть если в соглашении есть заверения сторон, то риски для инвестора, получается, минимальны?
— Не совсем так, потому что сами по себе риски — это возможность каких-то неблагоприятных последствий, которые наступят либо из-за порока сделки, либо из-за того, что будут выявлены те или иные ошибки прежних лет, и, соответственно, компания понесет убытки. Заверения не устраняют риски сами по себе, но помогают переложить риски покупателя на продавца.
— Вообще вот такая комплексная проверка ассоциируется с процедурой длительной и дорогостоящей. Бывают ли случаи, когда стороны отказываются от этого как раз по причине того, что долго и дорого?
— Если они отказываются, они, конечно же, покупают кота в мешке. Поэтому, как правило, никто не отказывается, просто масштабы такой комплексной проверки могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.
— И все-таки мне представляется, что какой бы тщательной и качественной ни была такая проверка для инвесторов, все равно остаются риски при такой сделке. Существуют ли еще, помимо заверений, какие-то способы переложить их на продавца?
— Безусловно, имеются различные юридические инструменты. Например, очень часто на какой-то период времени оставляют действующего директора в структуре для того, чтобы оптимизировать процесс входа инвестора в бизнес и в новую компанию. Стороны также могут предусматривать варианты обратного выкупа опциона, если какие-то показатели не будут соответствовать ожидаемым или прогнозные значения не будут достигнуты. Например, прописать, как будут стороны в случае неожиданности выходить из сделки, и предусмотреть различные, опять же, сценарии такого выхода. Нужно заранее все включать в соглашение.
— Могли бы вы дать собственнику компании такой чек-лист, например из трех пунктов: «Подготовь свой бизнес к прозрачности за шесть месяцев до выхода на инвестора». Что бы, на ваш взгляд, в него вошло, с чего начать?
— В первую очередь, нужно готовить документы, подтверждающие правомочность, то есть твое право на этот актив. Это и корпоративные документы, это и правовая экспертиза цепочки владения этим активом за всю историю компании, наличия существования этого объекта. Ну и, учитывая текущую реальность, конечно же, когда у актива длительная история, обязательно оценивают еще и риски, связанные с деприватизациями или какими-то иными вопросами. Кроме того, обязательно, во вторую очередь, нужно проводить детальную проверку бухгалтерского, налогового учета, проводить и документировать подтверждение задолженностей, в том числе с государственными органами, ну, в первую очередь, конечно же, с налоговой. И я бы еще отметила договорную составляющую, то есть обращать внимание на свои контракты. Если много, например, внутригрупповых сделок, много госзаказов, фокус внимания нужно обязательно обратить на такие договоры, понять, что с этим делать, нет ли там каких-то недостатков, для того, чтобы опять была возможность исправить и показать уже красивую картину своему инвестору.