Минфин решил вопрос с повышенным НДФЛ при продаже акций X5 и «Русагро»
Министерство финансов устранило проблему начисления повышенного налога при продаже акций экономически значимых организаций (ЭЗО), которые переехали в Россию путем принудительной редомициляции. Соответствующие изменения были внесены в Налоговый кодекс. Минфин разъяснил «РБК Инвестициям» механизм их применения, а эксперты и профучастники рассказали, что делать дальше акционерам уже переехавших компаний.
Какая проблема с налогами возникла у акционеров компаний, переехавших в Россию
После принудительной редомициляции торги акциями X5 стартовали 9 января 2025 года, а «Русагро» — 17 февраля. При этом инвесторы, которые приобретали бумаги под идею редомициляции, столкнулись со следующими налоговыми последствиями:
- начисление повышенного НДФЛ с прибыли от их продажи. Это связано с тем, что затраты на покупку бумаг были учтены не в полном объеме, а только частично — расходы инвесторов были рассчитаны только в доле, в которой акции российской ЭЗО числились в активах иностранного холдинга по балансу на 31 декабря 2021 года;
- период времени, в течение которого частные инвесторы держали расписки иностранной компании до их конвертации в акции российского ПАО, не будет зачтен для целей получения ими льготы долгосрочного владения (ЛДВ).
В начале года Ассоциация розничных инвесторов (АРИ) обратилась в Минфин, Банк России, Государственную думу и Совет Федерации с просьбой разъяснить налогообложение по компаниям, которые прошли через процедуру принудительной редомициляции. Вслед за АРИ письмо с предложениями и просьбой устранить возникшие налоговые казусы направляла властям и Ассоциация владельцев облигаций (АВО).
Какие изменения внесли в Налоговый кодекс и что они значат
28 ноября 2025 года были внесены поправки в п. 2.6 ст. 277 Налогового кодекса России, который регулирует налогообложение при замене бумаг иностранных холдингов на акции экономически значимых организаций (ЭЗО) при редомициляции по решению суда. В обновленном законодательстве появилась опция независимой рыночной оценки доли ЭЗО в активах холдинга на реальный момент редомициляции. То есть налоговая стоимость акций у инвесторов будет формироваться исходя из оценки на момент редомициляции, а не на дату 31 декабря 2021 года, которая была раньше.
Поправки в Налоговом кодексе позволяют скорректировать уже проведенные редомициляции Х5, «Русагро», так как предоставляют ЭЗО право на проведение рыночной оценки не позднее трех лет с даты решения суда, указали в АВО. Кроме того, для физических лиц введена преемственность сроков владения бумагами для применения льготы долгосрочного владения (ЛДВ).
Однако в АВО отмечали, что действие новой нормы п. 2.6 ст. 277 НК распространяется на правоотношения, возникшие с 1 января 2025 года (п. 31 ст. 25 закона № 425-ФЗ). В связи с этим возникла неопределенность относительно налогов тех инвесторов, которые приобретали бумаги X5 и «Русагро» до редомициляции, так как фактически суды по их принудительному возвращению в Россию состоялись в 2024 году.
В пресс-службе Минфина «РБК Инвестициям» разъяснили, что изменения Налогового кодекса будут применяться не только к судебным решениям, вынесенным после 1 января 2025 года.
«28 ноября 2025 года были внесены поправки в НК РФ, которые предусматривают возможность экономически значимым организациям (ЭЗО) провести определение стоимости долей участия ЭЗО на основании рыночной оценки активов иностранной холдинговой компании (ИХК) при условии принятия соответствующего решения и не позднее трех лет с даты решения суда. Нормами Налогового кодекса не установлено, что данное положение применяется исключительно в отношении судебных решений, вынесенных после 1 января 2025 года», — сообщили в ведомстве.
Председатель правления АРИ Илья Херсонцев считает, что разъяснения Минфина позволяют компаниям X5 и «Русагро» нанять независимого оценщика, произвести оценку доли стоимости российской компании в стоимости иностранной компании на дату, максимально приближенную к решению суда о приостановлении осуществления корпоративных прав.
«На наш взгляд, это позволит более объективно оценить долю российского бизнеса Х5 и «Русагро» и приблизить ее к 100%, как оно и было в реальности. Правда, тут спешить не стоит, надо дождаться оценки, всегда возможны нюансы», — объяснил он.
«РБК Инвестиции » направили запросы в пресс-службы X5 и «Русагро».
Почему инвесторы столкнулись с налоговыми последствиями при продаже акций X5 и «Русагро»
В 2024 году компании X5 и «Русагро» провели процедуру принудительной редомициляции из зарубежного контура в Россию в соответствии с законом № 470-ФЗ от 4 августа 2023 года. Согласно особенностям закона, сумма расходов, которые понесли инвесторы при покупке ценных бумаг ЭЗО, определяется пропорционально доле балансовой стоимости акций ЭЗО в балансовой стоимости активов иностранной холдинговой компании. При этом в качестве даты отсечения для установления величины таких расходов в налоговых целях в законе прописано 1 марта 2022 года. В этой ситуации документом, который выступит базой для вычислений, будет отчетность иностранной холдинговой компании на 31 декабря 2021 года.
В результате по бумагам X5 и «Русагро» в расходы для целей НДФЛ попадала лишь часть затрат (57,6% для X5 и 10,94% для «Русагро»), и инвесторы столкнулись с начислением повышенного налога при продаже этих бумаг.
Более того, этот же закон содержит норму для юрлиц, по которой срок владения новыми акциями экономически значимых организаций (ЭЗО), полученных после редомициляции, определяется с зачетом срока владения ценными бумагами иностранной холдинговой компании. Для физлиц же подобная норма отсутствовала, в результате чего инвесторы теряли право на получение льготы за долгосрочное владение ценными бумагами (ЛДВ).
Что будет с налогами инвесторов, которые купили акции X5 и «Русагро» до переезда, но продали их после налоговых изменений
Торги акциями «Русагро» и X5 начались уже в 2025 году, поэтому все инвесторы, даже те, кто продал акции в первый день торгов после редомициляции, смогут воспользоваться налоговой поправкой, если эмитенты своевременно разместят на своих сайтах новую оценку доли, отмечает Илья Херсонцев.
«Если оценка будет сделана не до расчета вашим брокером налогов за 2025 год, а позднее, то, на мой взгляд, правильно зачесть себестоимость можно будет через подачу 3-НДФЛ в ИФНС», — считает он.
Херсонцев также отмечает, что налоги по брокерским счетам, как правило, рассчитываются в начале января и времени на проведение новой оценки доли, а также на доработку программного обеспечения брокеров (которые являются налоговыми агентами) остается немного, поэтому инвесторам стоит быть готовыми самим заявить правильную себестоимость через подачу 3-НДФЛ.
Генеральный директор консалтинговой компании «ТаксМейт» Валерия Назаренко также отмечает, что доначисленный НДФЛ за отчетный год удерживается брокером в январе следующего года, поэтому налог за 2025 год будет удержан в январе 2026-го. «Таким образом, все произошедшие изменения в НК РФ, которые имеют отношение к ст. 214.1 НК РФ (особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами и ПФИ) должны быть учтены налоговым агентом при расчете налоговой базы», — отметила эксперт.
Назаренко отмечает, что если НДФЛ уже был удержан брокером в 2025 году до внесения изменений в НК, то в январе 2026 года должен быть произведен перерасчет налога именно брокером как налоговым агентом, а излишне удержанный налог будет возвращен инвестору на брокерский счет . «В случае если по каким-то причинам брокер не учтет изменения в НК РФ и не пересчитает НДФЛ, то у инвестора есть право обратиться к брокеру с заявлением о произведении такого перерасчета», — добавила она.
«РБК Инвестиции» направили запрос в пресс-службу Федеральной налоговой службы.
Заместитель генерального директора по брокерскому бизнесу ФГ «Финам» Дмитрий Леснов отметил, что по тем продажам акций, которые были осуществлены до 28 ноября 2025 года, налоговая база была уже рассчитана и был удержан налог. «Закон обратной силы не имеет, но допускаем, что в рамках этих изменений у клиентов будет возможность самостоятельно подать заявление на перерасчет налогов в ФНС», — добавил он.
Операционный директор инвесткомпании «Цифра брокер» Галина Карякина подчеркнула, что они обязательно будут пересчитывать и возвращать излишне удержанный налог, если возникнут соответствующие изменения. «Хотелось бы, чтобы эта проблема была устранена до сдачи годовой отчетности по НДФЛ в феврале 2026 года, иначе придется корректировать ранее сданную отчетность», — добавила она.
В пресс-службе «Альфа-Инвестиций» отметили, что в настоящий момент налог рассчитывается и списывается в стандартном режиме, однако в компании готовы пересчитать налог по клиентам, реализовавшим бумаги в 2025 году после того, как эмитенты предоставят всю необходимую информацию по новым правилам.«Мы учтем изменения по ЛДВ при расчета налога по итогам закрытия налогового периода за 2025 год и пересчитаем налог с учетом поправок», — добавили в инвесткомпании.
Читайте «РБК Инвестиции» в Telegram.
