ЦБ обяжет компании приводить аналитику и прогнозные показатели при IPO
С конца января Банк России собирал мнения участников рынка по докладу для общественных консультаций «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций». Документ был направлен на повышение прозрачности процедуры IPO. 14 июля регулятор опубликовал отчет, который содержит итоговые предложения. На их основе ЦБ планирует подготовить изменения в регулирование первичных размещений до конца 2025 года.
Регулятор хочет, что эмитенты в рамках IPO публиковали не менее двух независимых аналитических отчетов c оценкой справедливой стоимости компании, также эмитенты должны будут предоставлять прогнозные значения своих финансовых показателей — эти меры сам ЦБ называет одними из самых дискуссионных.
Среди прочих инициатив ЦБ указывает раскрытие информации об аллокации , адаптации документов, раскрываемых эмитентом, для инвесторов. По мнению регулятора, предлагаемые меры будут способствовать формированию лучших практик и повышению качества IPO.
Обязательное предоставление аналитических отчетов при IPO
Банк России планирует установить новые правила листинга — компании, которые выходят на биржу, должны будут предоставить не менее двух независимых аналитических отчетов c оценкой справедливой стоимости компании. Регулятор уточняет, что готовить такие документы могут профучастники или аудиторские организации на финансовом рынке. В своих отчетах они должны отразить действующее положение компании на рынке и результаты деятельности, перспективы и прогнозы развития, а также возможные риски. При этом им следует обосновать методику своей оценки.
Для прозрачности таких прогнозов ЦБ разработает набор минимальных требований к таким отчетам. Одновременно будет сохранена гибкость при подготовке аналитических отчетов с учетом специфики эмитента и условий публичного размещения, указывается в документе.
По мнению ЦБ, введение такой меры позволит розничным инвесторам получать доступ к качественной аналитике для принятия взвешенных решений.
В конце февраля Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) направляла в ЦБ свои предложения и замечания к этому докладу. В ассоциации попросили, чтобы регулятор не делал обязательными прогнозные показатели в проспекте эмиссии, а также отказался от требования раскрывать отчеты независимых аналитиков при проведении IPO компаний. По мнению НАУФОР, такие практики могут вводить частных инвесторов в заблуждение.
Раскрытие прогнозных показателей в проспекте ценных бумаг
Банк России считает необходимым раскрывать прогнозные показатели деятельности компании в проспекте эмиссии — оценку выручки, чистой прибыли (убытка), чистой прибыли (убытка) на акцию, рентабельность капитала, рентабельность по EBITDA (опционально). Другие показатели эмитент может раскрывать по своему усмотрению с описанием методики их расчета, добавляет регулятор.
Все показатели должны быть раскрыты в диапазоне, который должен быть аргументирован. В качестве периода прогноза регулятор предложил установить один календарный год, но по усмотрению эмитента компания может предоставить прогноз и на более длинный срок. В дальнейшем этот диапазон должен соответствовать показателям, включенным в проспект ценных бумаг (отчет эмитента, годовой отчет акционерного общества). Впоследствии можно будет корректировать такие прогнозы в отчете эмитента или годовом отчете.
Как отмечает регулятор, те, кто поддерживали инициативу, говорили о том, что формализация требований к раскрытию прогнозных показателей поможет снизить риски представления недостоверной информации инвесторам. Противники инициативы утверждали, что отсутствие прогнозов в проспекте ценных бумаг продиктовано защитой как самих эмитентов (от правовых рисков), так и инвесторов (от потенциально необъективной информации).
Раскрытие данных об аллокации
Эмитенты будут обязаны сообщать информацию о подходах и принципах аллокации путем публикации сообщения о существенном факте до начала IPO. При этом данные об аллокации должны быть донесены до разных групп инвесторов. По итогам размещения эмитент будет публиковать данные о фактической аллокации. По замыслу ЦБ, это позволит устранить «практики увеличения количества заявок на участие в публичном размещении от одного инвестора и повышение уровня определенности при планировании инвесторами участия в IPO».
Раскрытие информации о механизме стабилизации цены акций после IPO
Планируется, что эмитент будет включать в проспект ценных бумаг описание механизма стабилизации цены акций после размещения, его условий и результатов (окончательных данных об объемах выкупленных/перераспределенных акций).
Компания в проспекте ценных бумаг или в форме сообщения будет указывать:
- описание инструментов стабилизации;
- размер стабилизационного пакета (максимальное количество акций);
- период (срок начала и окончания) стабилизации;
- наименование стабилизационного агента;
- ожидаемую долю акций в свободном обращении по итогу сделки без использования стабилизации и при полном ее использовании.
Раскрытие информации об ограничении отчуждения акций (период lock-up)
ЦБ планирует обязать эмитентов раскрывать информацию в проспекте ценных бумаг или в форме сообщения о существенном факте об установлении ограничений отчуждения (обременения) акций (период lock-up). Также нужно будет делать раскрытие, если принятые обязательства по отчуждению были нарушены или сняты.
Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть юридическое лицо (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления). Аналитический показатель, указывающий на объем прибыли до вычета расходов по выплате процентов, налогов, износа и амортизации. Несмотря на свою популярность, комиссия по ценным бумагам США (SEC) не считает его частью Общепринятых Принципов Бухгалтерского Учёта (GAAP). Доля удовлетворения заявок при первичном размещении на бирже (IPO). Например, заявка, поданная инвестором может быть удовлетворена на 30% — это и есть величина аллокации. Финансовый инструмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Подробнее
