Прямой эфир
Ошибка воспроизведения видео. Пожалуйста, обновите ваш браузер.
Лента новостей
Минюст внес в список физлиц-иноагентов двух активистов Политика, 21:30
Захарова ответила на выводы Швеции по «Севпотокам» фразой о деликатности Политика, 21:29
Проигрывал больше, чем выигрывал: как помочь больным лудоманией Партнерский проект, 21:26
Матч Лиги Европы «Мальме» — «Унион» прервали из-за беспорядков Спорт, 21:23
ЕС запретит импорт стальных полуфабрикатов из России через два года Бизнес, 21:17
Что такое трежерис и зачем их покупать Инвестиции, 21:09
Более 45 тыс. россиян открыли счета в банках Грузии с начала спецоперации Финансы, 21:04
Объясняем, что значат новости
Вечерняя рассылка РБК
Подпишитесь за 99 ₽ в месяц
Как справиться с осложнениями после коронавирусной инфекции РБК и Stada, 21:02
Военная операция на Украине. Онлайн Политика, 20:58
Нечисть, дуэли и будни кино: о чем снимают новые российские сериалы Стиль, 20:53
Катар назвал лживой «памятку» о запрете ЛГБТ, алкоголя и свиданий на ЧМ Спорт, 20:50
В Минске заявили о готовности России и Белоруссии к совместной защите Политика, 20:49
Песков призвал обратить внимание на слова Зеленского об ударе по России Политика, 20:47
На Аляске задержали двух россиян, бежавших от мобилизации на лодке Политика, 20:44
Как это сделать ,  
0 
Василий Неделько

Как это сделать: не дать себя обмануть при покупке бизнеса

Купив завод, новый владелец может обнаружить, что предприятию не принадлежат ни станки, ни цеха, а рабочие числятся в штате другой компании. Чтобы избежать таких сюрпризов, надо проводить due diligence

Не просто проверка​

Тщательное исследование бизнеса (due diligence) — задача не из простых, поскольку подразумевает комплексный подход. Например, аудиторская проверка прово​​дится на основании представленных документов по финансовой отчетности и определяет налоговые риски и достоверность ведения бухгалтерского учета, а юридическая проверка позволяет выявить корпоративные и судебные риски, а также потенциальные риски от существующего документооборота и заключаемых предприятием договоров. Но ни одна из частных проверок не позволяет понять истинное положение дел в компании, выявить слабые места бизнеса, обнаружить скрытые долги или схемы утечки денег, организованные сотрудниками.

Чаще всего due diligence компаний проводят по заказу покупателей бизнеса. Продавцы, как правило, склонны преувеличивать финансовое благополучие своего бизнеса. Задача due diligence — определить, насколько заявленные характеристики продаваемого бизнеса соответствуют действительности. Выявленные отклонения могут помочь покупателю сбить цену при торговле и тем самым компенсировать затраты на проведение самой проверки, поскольку процедура эта дорогая.

Как договориться с продавцом

Как только речь заходит о проведении due diligence, между покупателем и продавцом бизнеса возникает множество споров. Инвестор боится покупать кота в мешке и хочет провести предварительную проверку. Продавец не желает допускать внутрь предприятия человека, не заплатившего ни копейки. Кроме того, под видом покупателей могут прийти рейдеры. Получив доступ к внутренней информации предприятия, его гораздо проще захватить. Один из компромиссов — это подписание предварительного договора и внесение задатка. Но и здесь возникают нюансы. Стандартные условия договора задатка: если продавец отказывается от сделки, он возвращает задаток в двойном размере, если покупатель — задаток остается у продавца. В договоре задатка мы рекомендуем указывать, что покупатель может отказаться от сделки без потери задатка, если результаты проверки покажут, что характеристики бизнеса, заявленные продавцом, не подтвердились результатами проверки. Нужно очень тщательно подойти к описанию заявленных характеристик объекта продажи и того, что будет считаться существенным отклонением.

Откуда брать информацию

При проведении due diligence официально запрашивается обширный перечень документов о деятельности компании, из-за чего бухгалтерия и юристы проверяемого предприятия начинают тихо ненавидеть проверяющих. Ведь им нужно предоставить договоры с контрагентами и ключевыми сотрудниками, различную отчетность и документы, подтверждающие, что компания обладает материальными активами, правами на товарные знаки, программное обеспечение и многое другое, за три последних года (стандартный срок исковой давности). В некоторых случаях, особенно когда есть что скрывать, процесс откровенно саботируется.

Только официальной информацией ограничиваться не стоит: полезно сопоставить ее с тем, что можно обнаружить в интернете и различных базах данных, — это дает бесценный материал для анализа. Например, при проверке футбольного клуба, регулярно получавшего дотации из бюджета, мы столкнулись с идеально подготовленными официальными документами. Оно и понятно: ведь до нас клуб проверяли Счетная палата и прокуратура. Мы взяли открытые данные: биографии футболистов, расписания матчей, списки команд, результаты игроков в матчах и т.п. и сопоставили их с официальными документами и выплатами. Выявились весьма интересные и неожиданные схемы, которые из официальных источников не прослеживались.

Сюрпризы в активах

При проверке документов фирмы необходимо обязательно проверять материальные ресурсы, задействованные в производстве, и права на них. Сопоставлять списки фактически работающих сотрудников со штатным расписанием и зарплатными ведомостями. В нашей практике был случай, когда продавец мини-завода чуть не «забыл» продать основную производственную линию и электроподстанцию, которые «случайным образом» были оформлены на аффилированное собственнику лицо и эксплуатировались на производстве без договоров. Сотрудники, обслуживавшие эту линию, также были оформлены в другой компании. Когда речь зашла о включении этих объектов в состав предприятия как имущественного комплекса, продавец заговорил о существенном увеличении цены. В результате наш клиент отказался от покупки.

Сюрпризы с контрагентами

Необходимо обратить внимание и на контрагентов. Внимательно изучайте партнеров фирмы по выданным и полученным займам, кредитные договоры и поручительства. Стоит провести анализ основных поставщиков и покупателей, на которых приходится свыше 80% оборота компании, дебиторской и кредиторской задолженности за последние три года работы. Если каждый год основные поставщики-клиенты менялись, то не исключено, что это один и тот же клиент, меняющий фирмы каждый год. По таким компаниям нужно внимательно анализировать налоговые риски (фирмы-однодневки), а также проверять наличие схем увода денежных средств.

Pro
Фото: Shutterstock Как перестать «залипать» на бесконечном чтении плохих новостей
Pro
Что делать, если банк списал со счета лишние средства: инструкция
Pro
Фото: McCarthy / Getty Images Ребенок — прокрастинатор. Как помочь ему выполнять все задачи в срок
Pro
Фото: China Photos / Getty Images Почему у вас никогда не получится выучить китайский язык
Pro
Фото: Shutterstock Что нельзя делать при похмелье: советы нейробиолога из Стэнфорда
Pro
Фото: China Photos / Getty Images В Китае — кризис недвижимости и «плохих» долгов. Что будет с рынком акций
Pro
Фото: Thomas Peter / Reuters В России появятся электрокары массовых китайских брендов. Будет ли спрос
Pro
Почему резко дорожал рубль и что с ним может быть без торгов на бирже

Сюрпризы с чиновниками

При due diligence стоит обратить внимание на характер личных связей собственника и менеджмента с госорганами. Как-то раз одному из наших клиентов знакомый предложил купить принадлежащий ему региональный завод железобетонных изделий. Объявленная причина для продажи — загрузка мощностей на 60% из-за недостаточного спроса на изделия. Клиент был совладельцем крупного металлургического предприятия в этом регионе и имел хорошие связи. У него не было сомнений, что спрос на железобетонные изделия он обеспечит, но он решил заказать проверку «на всякий случай». Проверка выявила, что собственник завода использовал крайне рискованную схему оптимизации налогообложения. Все держалось на его личных связях с начальником налоговой инспекции, который должен был в скором времени уйти на повышение. Налоговая проверка могла привести к доначислению налогов за три года, штрафным санкциям и банкротству. Кроме того, в ходе проверки выяснилось, что завод был недозагружен не из-за отсутствия спроса, а из-за нехватки цемента. Холдинг «Евроцемент групп» изменил условия договора на крайне невыгодные для завода (объемы не гарантировались), а альтернативного поставщика не было, поскольку стоимость доставки цемента издалека делала нерентабельным весь бизнес. В результате от покупки завода клиент отказался.

Дешевле купить активы

Не раз в процессе проверки мы приходили к выводам, что подлинную ценность в компании представляют один или несколько активов, которые можно приобрести и без покупки или поглощения всей компании. Например: бренд, трудовой коллектив, клиентская база, транспорт, лицензии, недвижимость и пр. Если есть возможность приобрести нужный актив без покупки юридического лица, лучше ею воспользоваться. Как ни проверяй компанию, всегда остаются риски, которые невозможно исключить полностью. Например, выданные векселя, которые не проходят по бухгалтерскому учету. Через некоторое время такие векселя может предъявить третье лицо, и по ним сначала придется заплатить, а уже потом пытаться взыскать ущерб с бывшего директора или собственника бизнеса, если, конечно, удастся их найти.

Об авторе
Василий Неделько Василий Неделько гендиректор юридической компании «Базальт»
Точка зрения авторов, статьи которых публикуются в разделе «Мнения», может не совпадать с мнением редакции.
Теги