В обстановке обостряющегося доверия
В обстановке обостряющегося доверия
Иностранный бизнес активизировал поиск локальных управляющих в России
Многие иностранные компании после начала военной спецоперации на Украине заявили об уходе или приостановке деятельности. Сейчас нерезиденты ищут локальных партнеров, которым можно было бы доверить управление активами
У иностранного бизнеса в России резко вырос запрос на поиск локальных партнеров для управления компаниями, рассказали собеседники РБК в консалтинговых и инвестиционных фирмах. На фоне военной операции на Украине и ужесточения западных санкций часть иностранных компаний объявили об уходе с российского рынка или о приостановке работы в стране. Теперь инвесторы ищут разные варианты — это и просто продажа, и сделки с возможностью в будущем возобновить работу.
По данным инвестиционной компании Aspring Capital, в 2021 году по вопросу передачи управления активами партнеру в России не было зарегистрировано ни одного обращения. В 2022 году компания получила десять таких обращений и их число продолжает расти, сказал РБК ее представитель.
Эту же тенденцию подтвердил РБК директор консалтинговой компании Sputnik Group Евгений Пенкин. Он сообщил, что уже ведутся переговоры как о передаче активов под управление локальных партнеров, так и об их последующей продаже. Заинтересованность в таких сделках проявляют обе стороны — и российские инвесторы, и иностранные компании, указывает эксперт.
На рост интереса со стороны иностранных игроков к потенциальным партнерам в России также указал и источник РБК в компании из «большой четверки» аудиторов. Он отметил, что зарубежные игроки рассматривают разные варианты продолжения работы в России, один из них — передача управления.
Ранее все аудиторы «большой четверки» — EY, PwC, KPMG и Deloitte — объявили о фактическом уходе из России. Местные компании с российскими акционерами, работавшие под их брендом, предполагается выделить в самостоятельные практики.
Что делают иностранцы
По итогам 2021 года объем рынка слияний и поглощений (M&A, mergers and acquisitions) с любым участием российских компаний сократился на 40%, сообщали в аналитической компании Refinitiv. В 2022 году рынок сожмется еще сильнее и изменится характер сделок, полагают в Aspring Capital. Прежде всего изменится поведение иностранных бизнесов с представительствами в России, считают в компании: в сложившейся ситуации предпринимателей будут интересовать реструктуризация долговой нагрузки и передача бизнеса локальному партнеру.
«Мы видим большой поток обращений от иностранцев, которые оценивают, как им себя вести в текущей ситуации — полностью закрыться или же найти локального партнера, заключить с ним договор доверительного управления с опционом на возможный выкуп», — указывает партнер Aspring Capital Сергей Айрапетов. Прежде всего это западные игроки из потребительского сектора и известные бренды, которые должны публично представить свою позицию о решении вопроса с частью своего бизнеса в России, отмечает собеседник РБК.
Планируя передачу управления, иностранцы меньше всего думают о получении дохода, отмечает Айрапетов. По его мнению, зарубежные компании, скорее, хотят сохранить имеющиеся активы, передав их надежному партнеру, и при этом иметь возможность вернуться на российский рынок, как только ситуация стабилизируется. Ввиду того что оформление сделок по передаче управления является достаточно трудоемким процессом, «такие истории больше интересуют крупный бизнес», продолжает эксперт, «например, табачные компании, в чьей структуре российский рынок занимает порядка 20%». Небольшим компаниям, для которых российский рынок не является одним из основных, проще закрыть все и уйти, объясняет он.
Некоторые компании также рассматривают вариант продажи активов в России, добавляет Пенкин. Одновременно российские инвесторы выражают готовность приобрести активы иностранных игроков, анонсировавших уход с российского рынка, говорит эксперт. «Мы получаем обращения как от иностранных акционеров с задачей помочь продать бизнес, так и от российских инвесторов с просьбой помочь в переговорах по покупке иностранных активов в России», — объясняет он.
В зависимости от страны, которую представляет компания, работающая на российском рынке, наблюдается разный подход к сделкам по продаже, продолжает Пенкин. Некоторые продавцы заинтересованы в продаже, но готовы ждать более выгодного ценового предложения. На время «ожидания» иностранные продавцы сохраняют акционерные права за собой или передают в доверительное управление партнерам, говорит эксперт.
Другие иностранные игроки готовы на существенные дисконты при быстрой сделке. «Видим схожесть переговорных позиций продавцов из одинаковых стран. Возможно, это связано с неформальными рекомендациям, которые правительства дают своим компаниям», — предполагает Пенкин.
Как компании могут дистанцироваться от бизнеса в России
В настоящий момент бенефициары бизнеса, заявившие о готовности покинуть российский рынок, но при этом рассматривающие возможность возвращения, могут передать активы в доверительное управление, продать их лицу, подконтрольному бенефициару, или продать корпоративный контроль третьему лицу с условием предоставить продавцу право обратного выкупа, перечисляет возможные варианты руководитель проектов адвокатского бюро «S&K Вертикаль» Алина Хамматова.
С учетом действующих ограничений наиболее простой и популярный вариант прекращения формального владения акциями или долями в российской компании для зарубежного инвестора — продажа таких акций и долей по условной цене российскому партнеру или менеджменту, говорит руководитель проектов корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX Александр Гармаев. При этом условия продажи предполагают существенную отсрочку платежа с учетом действующих ограничений по расчетам, продолжает эксперт.
«Вместе со сделкой продажи можно заключить опцион на обратный выкуп, который может быть реализован по мере стабилизации ситуации. Такой способ передачи управления рассматривается практически всеми иностранными инвесторами, которые в силу разных причин решили «приостановить» деятельность в России, в том числе в связи с общественным давлением, разрывом логистических цепочек, ограничениями на выплату дивидендов», — указывает Гармаев.
Для проведения сделки необходимо получить предварительное разрешение правительственной комиссии, напоминает Хамматова. Согласно постановлению правительства от 6 марта, все сделки и операции российских компаний с гражданами и фирмами из недружественных для России стран (то есть стран, вводивших санкции) будут одобряться комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Для проведения сделки, «влекущей за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество», российская компания-резидент или иностранная фирма из недружественной страны должна обратиться в комиссию.
Сторонам сделки по покупке доли у иностранного юридического лица также нужно учитывать необходимость получения согласования со стороны совета директоров Банка России, добавляет Пенкин. Соответствующая норма утверждена указом президента от 18 марта 2022 года «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования». Согласно документу, до 31 декабря 2022 года резидентам запрещается оплачивать долю, вклад или пай в имуществе юридического лица — нерезидента без получения разрешения от регулятора.
