Убытки не помеха: работу набсоветов компаний оплатят в отсутствие прибыли

Фото: Екатерина Кузьмина / РБК

Разъяснения относительно выплаты вознаграждения членам советов директоров компаний содержатся в информационном письме, опубликованном в Вестнике Банка России от 8 августа (электронная версия есть в распоряжении РБК). Поводом к публикации письма послужили поступившие к регулятору запросы, говорится в документе. Они сводились к тому, можно ли платить директорам, если компания убыточная.

Ответ ЦБ: можно. По мнению регулятора, выплата и размер вознаграждения членам совета директоров или наблюдательного совета компании не должна осуществляться только из прибыли и зависеть от ее наличия. «Закон об акционерных обществах не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год, позволяя общему собранию акционеров принимать решение о выплате упомянутого вознаграждения и при отсутствии у общества прибыли за отчетный год», — говорится в письме.

Разъяснения ЦБ касаются компаний в организационно-правовой форме акционерного общества в любых отраслях, а не только в финансовом секторе. По закону «О Центральном банке РФ» именно он осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

Другая важная рекомендация ЦБ, содержащаяся в письме, — сделать годовое вознаграждение для членов советов директоров и наблюдательных советов «предпочтительно фиксированным», а не привязанным к какому-либо финансовому показателю. «В соответствии с лучшей практикой корпоративного управления уровень вознаграждения, выплачиваемого обществом членам совета директоров, должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией, а система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров», — пояснил ЦБ в своем документе.

В ЦБ в ответ на запрос РБК напомнили, что кодекс корпоративного управления рекомендует устанавливать членам совета директоров фиксированное вознаграждение и не рекомендует применять любые формы краткосрочной мотивации. «Указанная рекомендация направлена на то, чтобы стимулировать членов совета директоров работать не на достижение краткосрочных целей и получение быстрых прибылей, а на стратегическое развитие и долгосрочную перспективу. Привязка вознаграждения членов совета директоров к капитализации или итогам деятельности за период менее трех лет нарушает принцип сближения финансовых интересов директоров и долгосрочных интересов акционеров, что может помешать стратегическому развитию общества», — отметили в пресс-службе ЦБ.

Как выплачиваются вознаграждения сейчас

Сейчас в разных акционерных обществах действуют разные системы выплаты вознаграждения членам советов директоров. Некоторые соответствуют разъяснениям ЦБ полностью или частично. Некоторые полностью не соответствуют.

Например, в Сбербанке РБК сообщили: «В банке, по сути, действует фиксированная система вознаграждения членов наблюдательного совета, не привязанная к размеру полученной банком прибыли. Вознаграждение состоит из двух частей: базовой (постоянной) и дополнительного вознаграждения, рассчитываемого в процентном отношении к базовой части». При этом, уточнили в банке, дополнительное вознаграждение за исполнение каждой из таких обязанностей суммируется, но не может составлять более 50% размера базового вознаграждения. Согласно годовому отчету Сбербанка за 2016 год, размер базового вознаграждения был 4,2 млн руб., а общее вознаграждение восьми членам набсовета (всего их 14 человек, но ряд членов набсовета Сбербанка, в частности чиновники, вознаграждения не получают) составило 41,6 млн руб. От комментариев по письму ЦБ в Сбербанке отказались.

В ВТБ, согласно его годовому отчету, соответствующие вознаграждения к прибыли не привязаны, являются преимущественно фиксированными, есть надбавки за фактическое участие в деятельности и за руководящие должности и работу в комитетах. В 2016 году членам набсовета, не являющимся госслужащими (семь человек), было заплачено 53,8 млн руб., а также были возмещены расходы на сумму 1,5 млн руб.

В АИЖК пояснили действующую систему вознаграждений. Согласно комментариям АО «АИЖК», его положение о мотивации членов наблюдательного совета разработано на основании методических рекомендаций Росимущества. Само вознаграждение состоит из фиксированной и переменной части (последняя определяется в зависимости от выполнения целевых показателей, определенных бизнес-планом). Размер вознаграждения также зависит от участия директора в проводимых в течение корпоративного года заседаниях, добавили в АИЖК. При этом прибыль определяет наличие или отсутствие бонусной части вознаграждения. Согласно отчетности АИЖК по МСФО, «размер бонусного пула является переменной величиной (от 0 до 15% от чистой прибыли за прошедший календарный год) и зависит от степени достижения АО «АИЖК» стратегических целей». Согласно годовому отчету АИЖК за 2016 год, в его составе десять человек получили вознаграждения на общую сумму 10,6 млн руб. При этом ряд лиц, указанных в числе получивших вознаграждение, в официальном составе набсовета из девяти человек не числится. Впрочем, отчет содержит «сведения обо всех видах вознаграждения, включая плату лиц, в том числе работающих (работавших) по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения» и пр. Чиновники в составе набсовета АИЖК вознаграждение не получают.

Рекомендация ЦБ может быть актуальной, например, для Россельхозбанка. Согласно годовому отчету РСХБ за 2016 год, вознаграждение членам набсовета выплачивается при условии получения чистой прибыли, «что способствует снижению риска недобросовестности их действий по отношению к банку». В 2016 году вознаграждение членам набсовета не выплачивалось (но была произведена компенсация расходов, понесенных членами набсовета в связи с исполнением ими обязанностей на 4,37 млн руб.), говорится в годовом отчете банка за указанный год. Это укладывается в концепцию привязки вознаграждения к прибыли. Поскольку в 2016 году платится вознаграждение за предыдущий год, а в 2015 году у РСХБ был убыток (75 млрд руб.), никакого вознаграждения не было.

По итогам 2016 года, в котором банк заработал 500 млн руб., на выплату вознаграждений членам его наблюдательного совета, согласно раскрытому сущфакту, было решено направить 8,5 млн руб. Выплаты получат только негосударственные служащие: таковых в составе набсовета РСХБ четверо. ​В РСХБ не стали оценивать перспективы изменения системы вознаграждения членам набсовета, отметив только, что вознаграждение им определяется решением акционера банка — Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество).

Росимущество против ЦБ

Интересно, что позиция Росимущества противоположна позиции ЦБ. ​«Наличие прибыли за отчетный период является необходимым условием для принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждения членам советов директоров (наблюдательных советов) компаний с госучастием», — заявили РБК в Росимуществе. Там отметили, что позиция ведомства основывается на разъяснениях Минфина России, в соответствии с которыми источником выплаты вознаграждений является чистая прибыль (пункт 2 статьи 42 закона «Об акционерных обществах»).

Фото: Антон Денисов / РИА Новости

Мнение Росимущества критично для компаний, контрольный пакет акций которых принадлежит государству (РСХБ, ВТБ, АИЖК — в их числе), напоминает директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management (RF) Ltd. Денис Спирин. «Формально полномочия определять общий подход к вознаграждениям членов советов директоров АО, скорее, у ЦБ, поскольку он осуществляет надзор в сфере корпоративных отношений, — рассуждает он. — Поэтому, если госкомпания, руководствуясь разъяснениями ЦБ, выплатит вознаграждение при отсутствии прибыли, это будет соответствовать закону. Однако если у Росимущества будет иная позиция, ведомство все равно может, используя полномочия контролирующего акционера, привлечь к дисциплинарной ответственности лиц, которые нарушат его инструкции о правилах вознаграждения».

Минэкономразвития стоит особняком

Особая позиция у Минэкономразвития. С одной стороны, в части независимости вознаграждений от наличия прибыли ведомство поддержало ЦБ. С другой — в части структуры вознаграждения считает, что оно должно быть не фиксированным, а дифференцированным. «На акционерные общества, акции которых находятся в федеральной собственности (госкомпании), распространяются общие положения законодательства РФ, в том числе изложенные в письме Банка России от 4 августа, — пояснили в Минэкономразвития в ответ на запрос РБК. — Госкомпания как акционерное общество имеет право выплачивать вознаграждение членам совета директоров или наблюдательного совета при отсутствии прибыли, если это не противоречит соответствующим внутренним документам, утверждаемым ее органами управления в установленном порядке».

Фото: Артем Геодакян / ТАСС

Минэкономразвития предлагало формировать дифференцированное вознаграждение членам совета директоров госкомпании, увязанное с осуществлением их полномочий, исполнением дополнительных обязанностей в рамках исполнения указанных полномочий, а также с масштабами деятельности госкомпании.

Независимое мнение

Мнения опрошенных РБК независимых экспертов также разделились.

Что касается принципа неувязки вознаграждений с наличием прибыли, они поддержали ЦБ. «Действующее законодательство не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров общества только из прибыли или только при наличии прибыли за отчетный год», — считает партнер юридического бюро DS Law Олег Пономарев. Профессиональный независимый директор Алексей Германович отмечает, что «нередко бывают ситуации, когда компании и банки не получают прибыли не из-за неэффективной работы, а из-за макроэкономической ситуации, и лишать их поголовно вознаграждения при отсутствии прибыли было бы неправильно». «Выплата вознаграждения только из прибыли ограничивает возможности компании по мотивации и привлечению компетентных членов совета директоров, — отмечает и директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management (RF) Ltd Денис Спирин. — Например, убыточной компании удалось под руководством действующего состава совета директоров существенно сократить убыток, отсутствие вознаграждения в этом случае может стать причиной потери интереса такого руководителя к дальнейшему сотрудничеству с компанией».​

А вот идея перехода на фиксированное вознаграждение нашла понимание не у всех. Ее поддержал Алексей Германович: «Переход на фиксированное вознаграждение и отказ от премий для членов совета директоров также можно приветствовать. Это соответствует лучшим практикам. Слишком большой вес переменного вознаграждения может мотивировать на временное улучшение, а не на долгосрочный результат». А вот Олег Пономарев высказался против: «Фиксированное вознаграждение не всегда мотивирует директоров, и акционеры компаний, безусловно, будут учитывать их опыт и статус при определении размера выплат», — рассуждает он. Критически оценивают рекомендации ЦБ и миноритарии. Они считают, что фиксация размера вознаграждения может негативно отразиться на мотивации топ-менеджмента. «Важно, чтобы размер вознаграждения можно было пересмотреть в зависимости от показателей эффективности работы банка, — считает председатель комитета по взаимодействию с миноритарными акционерами Сбербанка Антон Данилов-Данильян. — С подобной инициативой мы выходили в Сбербанке, но пока она не была одобрена».