Верховный суд очертил границы ответственности директора: где они проходят
Верховный суд изменил подход к оценке ответственности директора за решение, принесшее компании убытки. Судьи решили: если директор действовал в личных интересах, он виновен. Подробнее рассказывают Санал Нонуков и Александр Гуна (юрфирма Birch Legal)
Фото: Андрей Любимов / РБК
Этот материал входит в раздел «РБК Образование», где мы рассказываем, как развивать навыки, принимать взвешенные решения и двигаться по карьере осознанно.
Школа управления РБК — образовательный проект медиахолдинга, ориентированный на развитие руководителей. Встречаемся каждый четверг в 19:00 на онлайн-событиях, где вместе решаем сложные управленческие задачи.
С темами и спикерами можно познакомиться здесь.
Ответственность директора — один из самых сложных вопросов корпоративных споров. Закон должен одновременно обеспечивать свободу предпринимательских решений и не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента.
В последние годы Верховный суд РФ уделяет этой теме все больше внимания и оценивает действия директоров через призму разумности и добросовестности.
17 апреля 2026 года Экономическая коллегия Верховного суда РФ вынесла определение № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023, которое помогает уточнить подходы к оценке разумности и добросовестности.
Как компания понесла убытки на 115 млн руб.: суть дела
По инициативе участника А генеральный директор передал технику общества на хранение компаниям, подконтрольным этому участнику.
Участник Б потребовал взыскать с директора и участника А около 115 млн руб. убытков — дохода, который общество могло получить от аренды техники.
Суды не нашли оснований для того, чтобы возложить ответственность на директора. Суд первой инстанции не усмотрел в действиях директора нарушений, указав, что он лишь передал технику на хранение (без использования). Апелляционный суд пришел к выводу, что техника не просто хранилась, но использовалась, однако взыскал плату за использование с третьего лица. Кассационный суд рассмотрел спор с процессуальной точки зрения и также не привлек директора к ответственности.
Почему директора признали виновным: выводы Верховного суда РФ
Верховный Суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов. Судьи отметили следующее.
1. Директор несет ответственность за убытки, так как действовал неразумно и недобросовестно (ст. 53.1 ГК РФ).
Директор не смог объяснить, зачем передал технику третьим лицам. В результате его решения общество лишилось возможности применить технику в своей деятельности и не получило компенсации за передачу.
Управленец действовал в условиях недопустимого конфликта интересов: использовал корпоративные ресурсы ради личной выгоды и поставил собственные интересы выше интересов общества, его участников и кредиторов.
2. Директора можно привлечь к солидарной ответственности за убытки (ст. 322, 1080 ГК РФ).
Общество имеет право взыскать убытки как с директора, так и с компании, которая пользовалась техникой. Когда убытки будут возмещены, директор и компания могут уже между собой определить степень вины и распределить объем компенсации в отдельном споре.
3. Убытки общества могут быть квалифицированы как упущенная выгода (п. 2 ст. 15 ГК РФ)
Здесь есть важный момент: истец должен доказать, что общество могло получить доход, но не получило его из-за действий директора.
4. Директор не несет ответственности, если невыгодная сделка была частью единой хозяйственной операции, направленной на получение общей экономической выгоды.
Директор также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Например, если в рассмотренной ситуации техника была бы устаревшей и только увеличивала расходы компании, а передача на хранение позволяла сократить расходы, передача техники третьим лицам могла иметь разумное экономическое объяснение и не рассматриваться как нарушение со стороны директора.
Таким образом, суды могут признать одни и те же действия директора как нарушением, так и оправданным решением — в зависимости от того, какие экономические и управленческие цели за ними стояли.
Как директору и собственникам защитить интересы: рекомендации
Директору
1. Фиксируйте деловую логику своих решений.
Собирайте и храните документы, которые подтверждают экономическую обоснованность управленческих действий: переписку, договоры с контрагентами, бухгалтерские и иные первичные документы.
Получайте заключения специалистов, рекомендации профильных органов и иные документы, которые подтверждают, что решение было подготовлено и согласовано надлежащим образом.
2. Соблюдайте корпоративные процедуры одобрения, предусмотренные уставом.
Согласование тех или иных решений с участниками общества существенно снижает риск привлечения к ответственности.
Вступайте в сообщество Школы управления РБК в Telegram или «Максе», чтобы общаться с руководителями из разных сфер, выстраивать нетворкинг и получать советы экспертов.
При этом помните: одобрение сделки участниками общества не всегда освобождает от ответственности за причиненный ущерб. В пример можно привести ситуации, когда операция очевидно противоречит интересам компании — например, если ключевой актив продается по существенно заниженной цене без экономического обоснования.
Поэтому самостоятельно оценивайте последствия сделки с точки зрения интересов общества.
Собственникам
1. Не пренебрегайте анализом отчетности ООО, где отражается информация о транзакциях за тот или иной период, — например, бухгалтерского баланса.
Это в том числе полезно на случай сокрытия директором информации.
Если участник два года подряд или дольше не участвует в собраниях и не запрашивает информацию о деятельности общества, суд может считать, что он знал о сделке. В таком случае может быть признан пропущенным срок на ее оспаривание.
2. Помните, что вы можете подать не только иск об убытках, но зачастую также иск об оспаривании сделок в ущерб обществу.
В частности, в рассматриваемом деле участники потенциально могли оспорить передачу активов третьим лицам как крупную сделку (ст. 46 Закона об ООО) и/или как сделку с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО).
Срок на оспаривание сделки составляет один год с момента, когда участник должен был о ней узнать (ст. 181 ГК РФ).
Если директор не скрывал сделку, течение срока обычно начинается с момента ее заключения.
Если же сделка была скрыта или совершена в сговоре, срок могут исчислять с момента раскрытия информации о ней (например, в ПАО), проведения общего собрания или предоставления отчетности обществом.
Подводя итог: определение Верховного суда РФ дает директорам и собственникам бизнеса ориентиры для оценки действующих в компании комплаенс-практик и корпоративных процедур с точки зрения стандартов разумности и добросовестности.