Система корпоративного управления: из чего состоит и как ее выстроить

Что такое система корпоративного управления

Система корпоративного управления — это совокупность органов, полномочий, правил, процедур и механизмов контроля. Через нее собственники определяют цели, совет директоров задает стратегию и контролирует менеджмент, а исполнительное руководство ведет операционную работу.

Система отвечает на четыре вопроса:

• кто принимает решение;
• в каких пределах;
• на основании каких данных;
• кто проверяет результат.

В нее входят корпоративные регламенты, информационные потоки, центры принятия решений, работа с конфликтом интересов и контроль исполнения. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) связывает корпоративное управление со стратегическим руководством, надзором совета за менеджментом и подотчетностью совета компании и акционерам.

Из каких элементов состоит система корпоративного управления

Работающая структура корпоративного управления не сводится к должностям и документам. Нужно связать органы управления, полномочия, отчетность, риски и контроль в единый цикл принятия решений.

Распределение полномочий и ответственности

Корпоративное управление в компании следует начать с распределения полномочий и ответственности. Для каждого решения фиксируют инициатора, согласующих лиц, утверждающий орган, лимит, срок и формат отчета. Нужно исключить дублирование и «ничейные» зоны.

Как распределить полномочия между собственниками и менеджментом:

• Собственники — меняют устав и капитал, избирают совет, решают вопросы своей исключительной компетенции.
• Совет директоров — утверждает стратегию, бюджет, риск-аппетит, крупные инвестиции, кандидатуру генерального директора и правила контроля.
• Исполнительное руководство — управляет операциями в пределах стратегии, бюджета и лимитов риска (уровень допустимых потерь).

Бизнес-тренер, преподаватель бизнес-школ и бывший директор по продвижению и продажам в «Контуре» Лидия Урывская уверена, что к распределению полномочий команду нужно подготовить. Собственник нередко действует «переключением тумблера» — вчера решения принимал он, а с понедельника это делает команда. Но людям, которые прежде были исполнителями, нужны знания и управленческие навыки, чтобы решать задачи в условиях неопределенности и с тяжелой ответственностью.

Совет директоров и его комитеты

Совет директоров должен принимать решения, которые касаются стратегического развития, контроля менеджмента и крупных рисков. Он утверждает ключевые планы и бюджет, назначает и оценивает руководство, контролирует крупные сделки, риски и отчетность.

Сложность некоторых вопросов может не позволять глубоко прорабатывать решения на общих заседаниях. Примеры ситуаций, когда компании нужны комитеты совета директоров:

• комитет по аудиту — при сложной отчетности, внешнем аудите и высокой цене искажения данных;
• комитет по рискам — при существенных финансовых, технологических или операционных угрозах;
• комитет по кадрам и вознаграждениям — при найме топ-менеджеров, настройке мотивации и преемственности.

Комитет готовит рекомендации, но ответственность остается у совета. Его мандат, состав и процедуры должны быть определены, а набор комитетов — соответствовать масштабу и риск-профилю бизнеса.

Управление рисками и внутренний контроль

Чтобы встроить риск-менеджмент в систему управления, нужно связать решения совета с реестром рисков, целями, бюджетом и ответственными лицами. Совет директоров утверждает допустимый уровень риска, а менеджмент следит за индикаторами.

Как организовать и настроить внутренний контроль за менеджментом в компании:

• Определить риски, процедуры для их сокращения, ответственных, доказательства и порядок проверки.
• Закрепить лимиты сделок, разделение несовместимых функций, согласование платежей и права доступа.
• Внедрить систему раннего предупреждения: определить, какие отклонения критичны, сколько времени есть на их устранение и в каких случаях нужно срочно подключать топ-менеджмент.
• Ежегодно оценивать работу контроля и направлять выводы совету.

Внутренний контроль поддерживает достижение операционных целей, надежность отчетности и соблюдение требований. Центробанк рекомендует совету определять принципы управления рисками и контроля и не реже раза в год оценивать систему.

Внутренний аудит и комплаенс

Внутренний контроль встроен в ежедневную работу: сотрудники проверяют свои действия прямо в процессе. Внутренний аудит, напротив, отделен от текущего управления. Он нужен для независимой оценки: аудиторы проверяют, помогают ли существующие процедуры снижать ключевые риски и соблюдаются ли правила в компании. Чтобы оценка оставалась объективной, аудитор не отвечает за проверяемые процессы и подчиняется напрямую совету директоров или комитету по аудиту.

Комплаенс (система внутреннего контроля и управления рисками) отвечает за соответствие деятельности компании закону, отраслевым требованиям и внутренним нормам. В рамках этой функции отслеживаются изменения регулирования, разрабатываются кодекс этики и антикоррупционные процедуры, проверяются сделки с заинтересованностью и выявляется конфликт интересов.

Управленческая информация и отчетность

Совету директоров нужна краткая, регулярная, сопоставимая отчетность о целях, результатах, рисках и прогнозе:

• Финансы — план и факт по выручке, марже, денежному потоку, долгу и инвестициям.
• Стратегия — прогресс по инициативам, KPI, прогноз и вопросы для решения.
• Риски и контроль — ключевые риски, нарушения лимитов, инциденты и корректирующие меры.
• Люди — критические вакансии, текучесть на ключевых ролях и кадровый резерв.

Имея на руках эти данные, совет директоров может заметить проблему в бизнесе до кризиса.

Как выбрать модель корпоративного управления для компании

Модель корпоративного управления — конкретная конфигурация органов, ролей, процедур и информационных связей. Она должна подходить компании по масштабу и структуре собственности. Здесь важно учитывать: насколько крупный и сложный бизнес, сколько в нем совладельцев и управляют ли они делами лично. Также имеют значение уровень рисков и то, привлекает ли компания внешних инвесторов.

Небольшой компании может хватить собрания владельцев, стратегического совета и матрицы полномочий. Группе с несколькими собственниками, долгом и сложными операциями нужны полноценный совет, комитет по аудиту и формализованный риск-менеджмент. Избыток органов тормозит решения, а недостаток контроля оставляет вопросы без владельца.

Как корпоративное управление делает компанию устойчивой

Принципы ОЭСР связывают корпоративное управление с устойчивостью бизнеса. Это проявляется в способности продолжать работу при внешнем шоке, смене руководителя или споре собственников.

Снижает зависимость от одного собственника или руководителя

Формализованные процессы и передача знаний превращают личную практику основателя в систему, по которой работает организация. Как убрать зависимость бизнеса от собственника:

• Описать решения, связи, знания и доступы, сосредоточенные у владельца.
• Назначить владельцев процессов и заместителей критических руководителей.
• Передать менеджменту бюджетные лимиты и право действовать без разового согласования.
• Проверить автономность во время отсутствия собственника.

По мнению Лидии Урывской, если раньше владелец бизнеса единолично принимал все решения, переход к новой системе дается непросто. На этом этапе собственнику важно осознать, что он сам сдерживает развитие компании, поэтому текущие процессы и корпоративное управление стоит передать команде, а за собой оставить стратегию. Оценить свою роль со стороны бывает трудно, поэтому к такому выводу чаще приходят внешние аудиторы или эксперты.

Помогает заранее управлять рисками и кризисами

Компания заранее определяет критические сценарии, резерв ликвидности, альтернативных поставщиков, порядок кризисной связи и лицо с правом активировать план. После учений и инцидентов сценарии обновляют.

Снижает риск конфликтов между собственниками и менеджментом

Чтобы снизить конфликты между собственниками, нужно заранее закрепить права голоса, ключевые решения, дивидендную политику и порядок выхода. Корпоративный договор закрепляет, какие решения принимаются большинством или единогласно. Также он фиксирует порядок одобрения сделок с заинтересованностью и предлагает готовый механизм для разрешения тупиковых ситуаций.

Правила компании требуют сразу говорить о личной выгоде в сделках и не голосовать по ним. Споров по текущим задачам становится меньше и тогда, когда собственники разделяют владение и управление: они лишь задают общие рамки, а менеджмент отвечает за результат.

Обеспечивает преемственность управления

План преемственности определяет временно исполняющих обязанности на ключевые должности, содержит список кандидатов на замещение позиции и трек развития до назначения. Как организовать преемственность управления:

• утвердить временного исполняющего обязанности и порядок назначения;
• сформировать профиль роли и оценить внутренних кандидатов;
• передать доступы, контакты, открытые решения и знания о рисках;
• проверить результат на контрольных точках после назначения.

Международная финансовая корпорация (IFC) связывает формальный план преемственности с непрерывностью бизнеса и рекомендует заранее определить критерии нового CEO и процесс перехода. Это особенно важно для семейного бизнеса, где собственность, лидерство и реальное управление обычно сосредоточены в одних руках.

Как выстроить систему корпоративного управления

Чтобы собственнику выстроить систему корпоративного управления и формализовать принятие решений в компании, нужно:

• Зафиксировать текущее положение — провести диагностику органов, решений, неформальных согласований, конфликтов и ключевых рисков.
• Распределить полномочия — разделить компетенции собственников, совета директоров и менеджмента, определить лимиты и правила эскалации.
• Оформить правила в документах — обновить устав, корпоративный договор, положения, матрицу ответственности и доверенности.
• Настроить управленческую отчетность — утвердить пакет отчетности, календарь заседаний, владельцев данных и сроки.
• Встроить риск-менеджмент и внутренний контроль — определить допустимый уровень риска, контрольные процедуры и индикаторы.
• Протестировать систему — запустить цикл принятия решений, фиксировать их и контролировать исполнение.
• Проверить результат и скорректировать систему — через шесть–двенадцать месяцев убрать лишние согласования и закрыть пробелы.

Лидия Урывская полагает, что сначала следует распределять самые частотные решения, потому что они освободят максимум операционного времени собственника. Кроме того, у команды и владельца бизнеса должно быть единое понимание стратегических целей, иначе корпоративное управление разочарует собственника. Стратегические цели работают как сито: они отсеивают решения, которые не подходят компании. Например, коммерческий директор управляет скидками и старается сразу получить максимальный чек. Однако у собственника другая цель — быстро занять рынок и зарабатывать на клиенте долго за счет LTV. Четкие цели помогают вовремя заметить это противоречие и отбросить неэффективные шаги.

Как разработать систему корпоративного управления под малый бизнес

По словам Лидии Урывской, малому бизнесу корпоративное управление в том виде, в каком оно функционирует в крупных компаниях, не нужно. Система не сводится к большому совету директоров с независимыми участниками, это в целом про структуру управления. Если компания планирует вырасти в средний, а затем в крупный бизнес, чем раньше выстроена система, тем надежнее и устойчивее она будет развиваться.

Начинать можно не с создания совета директоров, а с коллегиальных органов по конкретным решениям — бюджетного комитета, комитета по кадрам, по стратегическому развитию. Когда их создавать, зависит не от выручки или числа сотрудников, а от целесообразности. Например, в компании из 20 человек собственник постоянно ведет переговоры за границей и потерял контакт с командой. Тогда ему понадобится коллегиальный орган, который будет принимать решения, пока он недоступен.

Первый признак, что бизнесу нужна система корпоративного управления, — собственник стал узким горлышком. Например, он не успевает подписывать счета, и встает логистика или оплата, либо его экспертизы в продукте уже не хватает без компетенций в продажах.

Как понять, что система корпоративного управления работает

Для проверки эффективности корпоративного управления нужно сопоставить правила с реальными решениями, сроками, результатами и рисками. Система работает эффективно, если:

• решения принимаются на нужном уровне и исполняются в срок;
• полномочия понятны без постоянного обращения к собственнику;
• совет получает достоверную отчетность и разбирает отклонения;
• существенные риски и ответственные за них выявляются заранее;
• контроль обнаруживает ошибки и злоупотребления;
• конфликты не блокируют операции;
• смена руководителя не приводит к потере управляемости.

Эффективность системы нужно определять по качеству работы механизмов, а не по числу комитетов и страниц регламентов.

Частые вопросы

Как снизить зависимость компании от ключевого руководителя

Нужно распределить решения руководителя, его знания, связи и доступы между ролями. Назначить заместителя, описать критические процессы, ввести двойной контроль важных операций и проверить замещение на практике. Показывать совету карту зависимости и сроки передачи функций.

Как подготовить бизнес к смене руководителя

Необходимо утвердить профиль преемника, временную схему полномочий, план передачи дел и календарь коммуникаций. До смены проверить доступы, договоры, банковские права, ключевые контакты и открытые решения. После назначения установить точки контроля на первые 30, 60 и 90 дней.

Какие признаки слабой системы управления

Если в компании слабая система управления, решения обычно зависят от одного человека, задачи сотрудников пересекаются, а отчеты постоянно запаздывают. При этом о рисках начинают говорить только после того, как бизнес уже понес потери. Другие тревожные сигналы — когда поручения дают на словах и не контролируют, лимиты обходят, замечания аудиторов игнорируют, а без руководителя все процессы просто останавливаются.

Как менять систему управления по мере роста компании

Новые уровни контроля стоит вводить тогда, когда у компании растут масштабы, появляются новые риски или внешние партнеры. По этой же причине матрицу полномочий пересматривают при выходе в другие регионы, привлечении инвесторов, росте долга или покупке нового бизнеса. Кроме того, раз в год полезно убирать лишние согласования и проверять распределение ответственности.