КС признал неконституционными 2 положения закона об акционерных обществах

Фото: Екатерина Кузьмина / РБК

Конституционный суд (КС) 25 сентября 2025 года провел заседание по делу о проверке конституционности п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 федерального закона «Об акционерных обществах». Основанием к рассмотрению дела стала жалоба группы акционеров и в результате «обнаружившаяся неопределенность в вопросе о том, соответствуют ли Конституции России оспариваемые заявителями положения закона». По итогам заседания КС постановил, что первый абзац п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» не соответствуют Конституции, следует из сообщения суда.

Группа акционеров ПАО «Ставропольский радиозавод «Сигнал», владеющих привилегированными акциями компании, обратились в КС с жалобой на ущемление их прав. Все заявители — Александр и Елена Бебловы, Наталья Мироненко, Анна и Павел Чумак — жители Ставрополя.

Из судебных документов следует, что у ПАО «Сигнал» есть два типа акций — привилегированные с преимуществом в очередности получения дивидендов и обыкновенные. Общая доля привилегированных акций составляет 4,5%. Все привилегированные акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права, включая право ежегодно получать дивиденды в размере 10% от чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

Тем не менее в декабре 2017 года на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Сигнал» было принято решение выплатить дивиденды по обыкновенным акциям за девять месяцев 2017 года на общую сумму 160,44 млн руб. В дальнейшем это решение было исполнено. Однако решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям за тот же период не принималось.

Управление ПАО «Сигнал» осуществляет компания, которая распоряжается более 90% обыкновенных акций, и совет директоров полностью состоит из сотрудников этой управляющей компании, следует из судебных документов.

Владельцы префов обратились в Арбитражный суд Ставропольского края, чтобы оспорить решение собрания акционеров и взыскать с ПАО «Сигнал» в качестве неосновательного обогащения не выплаченные по привилегированным акциям дивиденды. Решением Арбитражного суда, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении этого требования было отказано.

Суды исходили из того, что принятие решения о начислении и выплате дивидендов — это право, а не обязанность акционерного общества, при этом заявители в силу п. 5 ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах» приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции. Доводы истцов о том, что количество принадлежащих им привилегированных акций не позволяет им инициировать проведение общего собрания акционеров и влиять на его решения, судами были отклонены.

В обосновании решения КС говорится, что «в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы разных лиц, включая акционеров — владельцев акций различных категорий и типов, поэтому одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов».

В документе отмечено, что действующее правовое регулирование исходит из того, что нераспределение дивидендов среди владельцев привилегированных акций влечет возникновение у них дополнительного права на участие в управлении акционерным обществом. Но этот подход рассчитан на ситуацию, когда непринятие решения о выплате дивидендов продиктовано именно экономическими соображениями. Ее необходимо отличать от случая, когда неполучение привилегированными акционерами дивидендов вызвано нарушением императивно установленной очередности распределения дивидендов, притом что владельцы обыкновенных акций приняли соответствующее решение исключительно в свою пользу.

Конституционный суд постановил, что первый абзац п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» не соответствуют Конституции, поскольку не предусматривают в рассмотренном случае эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций.

Законодатели должны предусмотреть дополнительные способы защиты прав привилегированных акционеров, счел КС. И до тех пор решения, принятые с нарушением прав акционеров — владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества, исполнению не подлежат. Дело заявителей КС отправил на пересмотр.