"Пятерочка" и "Перекресток" объявили о слиянии

Как говорится в пресс-релизе компаний, "Пятерочка" приобретет все выпущенные акции компании Perekriostok Holdings Limited у подразделения Alfa Group и Templeton Strategic Emerging Markets Fund LLC. Общая сумма сделки составит около 1,365 млрд долл. Из них 300 млн долл. будет выплачено наличными, на остальную сумму будут выпущены 15 млн 813 тыс. 253 новые акции "Пятерочки" в форме обыкновенных акций или GDR.

В свою очередь, Alfa Group приобретает 2 млн 467 тыс. 917 акций "Пятерочки" у акционеров-основателей компании за 200 млн долл. наличными и согласилась приобрести у них еще 12 млн 68 тыс. 115 акций "Пятерочки" на общую сумму 978 млн долл. наличными. Таким образом, Alfa Group приобретет 14 млн 536 тыс. 32 акции "Пятерочки" на общую сумму 1,178 млрд долл. наличными, что соответствует цене в 20,26 долл./GDR и на 20,4% больше средней цены GDR "Пятерочки" на момент закрытия торгов за 30-дневный период до 5 апреля 2006г.

После завершения сделки Alfa Group вместе с несколькими членами руководства "Перекрестка" станет крупнейшим акционером объединенной компании, владеющим 54% всех акций. Акционерам-основателям компании "Пятерочка" Андрею Рогачеву и Александру Гирде, а также другим топ-менеджерам сети будет принадлежать около 21,2% всех акций. Остальные акции будут распределены среди институциональных инвесторов.

В сообщении также отмечается, что в состав наблюдательного совета объединенной компании войдут 5 представителей "Альфа-групп", включая председателя правления группы Михаила Фридмана. Также в него войдет председатель правления компании "Перекресток" Александр Косьяненко. Другими членами наблюдательного совета станут Дэвид Нобл, который будет исполнять обязанности председателя наблюдательного совета без исполнительных полномочий, а также члены наблюдательного совета "Пятерочки" Андрей Рогачев и Татьяна Франус. Еще один независимый член наблюдательного совета будет назначен к концу года. Александр Гирда и Игорь Видяев, являющиеся действующими членами наблюдательного совета "Пятерочки", покинут занимаемые должности.

Председателем правления объединенной компании станет нынешний председатель совета директоров "Перекрестка" Лев Хасис, а финансовым директором - действующий финансовый директор "Перекрестка" Виталий Подольский. Действующий главный операционный директор "Перекрестка" Павел Мусял после завершения сделки займет должность председателя правления "Перекрестка". На этом посту он заменит Александра Косьяненко, который будет отвечать за стратегию и текущие операции "Перекрестка" в составе наблюдательного совета объединенной компании. П.Мусял также войдет в состав правления компании Paprika. Действующий исполнительный директор "Пятерочки" Олег Высоцкий и финансовый директор Анжелика Ли сохранят свои должности.

По условиям сделки "Пятерочке" предоставляется опцион на покупку всего акционерного капитала компании Formata Holding B.V., которой принадлежит сеть гипермаркетов "Карусель", расположенных на территории Ленинградской области и в Нижнем Новгороде.

Внеочередное собрание акционеров "Пятерочки", на котором будут утверждены некоторые решения руководства компании, включая приобретение компании "Перекресток", назначение новых членов наблюдательного совета и совета правления, состоится в мае 2006г. Уведомления о внеочередном собрании акционеров "Пятерочки" будут разосланы вскоре после опубликования предварительных результатов финансовой деятельности компании за 2005г. Завершение сделки по приобретению компании "Перекресток" намечено на II квартал 2006г.

Как сообщил в ходе телефонной конференции, приуроченной к объединению двух сетей, финансовый директор "Перекрестка" Виталий Подольский, после слияния объединенная сеть магазинов будет насчитывать собственных 700 магазинов в формате "дискаунтер" и 250 - в формате "гипермаркет". Чистая выручка объединенной компании, по его прогнозам, в 2008 году составит 6 млрд долларов.

Говоря о ранее заявленном "Перекрестком" IPO, в компании сообщили, что "так как "Пятерочка" является публичной компанией, а "Перекресток" - частью этой компании, то де-факто считается, что "Перекресток" осуществил IPO".

Финансовые показатели объединенной компании будут общие, но собственные операционные результаты работы "Пятерочка" и "Перекресток" также планируют публиковать.

Представители "Пятерочки" и "Перекрестка" отметили, что все развиваемые компаниями бренды будут сохранены, изменений в формате магазинов также не предвидится. В краткосрочной перспективе компании также не намерены изменять логистику. "В дальнейшем логистика будет координироваться с целью получения максимальной прибыли", - сказал В. Подольский.

Кроме того, и "Перекресток", и "Пятерочка" продолжат свои собственные стратегии развития, в том числе в плане расширения франчайзинга. Так, в 2006г. "Перекресток" намерен открыть не менее 40 собственных магазинов.

Между тем, объявление о предстоящей сделке по слиянию привело к падению рейтингов "Пятерочки". Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's поместило долгосрочный кредитный рейтинг Pyaterochka Holding N.V., установленный на уровне BB-, в список CreditWatch с негативным прогнозом. Также в список CreditWatch с негативным прогнозом помещены долгосрочный кредитный рейтинг (установленный на уровне ВВ-) и рейтинг по национальной шкале ruAA- операционного филиала "Пятерочки" - ООО "Агроторг".

"Помещение рейтинга в список CreditWatch с негативным прогнозом отражает нашу обеспокоенность увеличением в результате сделки финансового риска компании, - отметил кредитный аналитик S&P Лоренцо Слюсарев. - Мы не уверены в том, что этот риск в достаточной степени может быть компенсирован экономией на масштабе, синергетическим эффектом, большей диверсификацией и улучшением рыночной позиции объединенной компании".

По мнению аналитика S&P, отношение долга объединенной компании, скорректированного на арендные платежи, к EBITDA (прибыли до налогов, процентов и амортизации) превысит 3 раза, что выше ожиданий (в диапазоне от 2 до 2,5), на которых базируется рейтинг "Пятерочки". Более того, эта сделка может существенно повлиять на бизнес-модель и финансовую политику компании, что потребует детального исследования. Л.Слюсарев не исключает, что рейтинги могут быть оставлены на прежнем уровне или понижены - в зависимости от результатов изучения степени финансового риска, которому будет подвержена объединенная компания.

Рейтинги могут быть выведены из списка CreditWatch в течение 90 дней по результатам встреч с менеджментом "Пятерочки" и детальной оценки влияния этой сделки на кредитный профиль компании.

Напомним, что о возможном слиянии двух компаний было известно заранее. В частности, 6 апреля этого года факт ведения переговоров подтвердила Pyaterochka Holding N.V., управляющая сетью супермаркетов "Пятерочка". При этом подробности и детали переговоров не разглашались, а в "Перекрестке" и вовсе отказывались от комментариев. В связи с этим эксперты с осторожностью комментировали возможность объединения компаний, полагая, что оно может и не состояться.

"Пятерочка" является крупнейшей компанией на рынке розничной торговли продовольствием в России. На конец 2005г. под управлением "Пятерочки" находились 326 магазинов, еще 425 работали под маркой компании по договору франчайзинга. По состоянию на 30 сентября 2005г. основными акционерами Pyaterochka Holding N.V., холдинговой компании группы "Пятерочка", являются нидерландские Marie Carla-Corporation N.V. (16,78% акций) и Tayleforth N.V. (48,72%). Их бенефициарными владельцами выступают члены наблюдательного совета группы "Пятерочка" Андрей Рогачев, Александр Гирда, Татьяна Франус и Игорь Видяев. Кроме того, Bank of New York, как номинальный держатель GDR, имеет 34,5% акций группы. В России компания привлекает финансовые средства через дочернюю компанию второго уровня (принадлежит ООО "Агроторг") ООО "Пятерочка Финанс". Консолидированные чистые продажи ОАО "ТД "Пятерочка" в 2005г. выросли на 23% и составили 1,359 млрд долл.

В сеть продуктовых супермаркетов "Перекресток" входит сегодня свыше 130 магазинов в 38 городах России и Украины. Общий доход группы в 2005г. составил 1,185 млрд долл., чистая выручка по МСФО (без НДС) - 1,014 млрд, EBITDA (7,1% от выручки). Среди акционеров группы - компании, входящие в структуру консорциума Alfa Group (90,3%), частный инвестиционный фонд Templeton (7,1%) и менеджмент группы (2,6%).