Лента новостей
Трамп опроверг связь обвиненной россиянки со своим предвыборным штабом 00:59, Политика Помпео выразил поддержку Украине в движении к автокефалии 00:28, Политика Число жертв взрыва на заводе в Гатчине возросло до трех человек 00:13, Общество Минэнерго ответило на сообщения Киева об аварии на ТЭС в Крыму 00:09, Общество Дедлайн: как воспринимают время в разных культурах 00:07, РБК и Инвитро Счетная палата нашла нарушения при возведении комплекса для Третьяковки 19 окт, 23:56, Бизнес В ОНК рассказали о переводе Кокорина и Мамаева из карантина в камеры 19 окт, 23:56, Общество Македонский парламент поддержал переименование страны 19 окт, 23:45, Политика Военные рассказали об обстреле боевиками сирийских военных в Африне 19 окт, 23:33, Политика В Керчи проститься с погибшими в колледже пришли более 30 тыс. человек 19 окт, 23:13, Общество СМИ узнали о продвижении Болтоном идеи выхода из договора о ракетах 19 окт, 23:10, Политика Суд снял часть обвинений с бывшего главы штаба Трампа Пола Манафорта 19 окт, 22:59, Политика Минобороны не подтвердило спасение одного из пилотов разбившегося Л-39 19 окт, 22:43, Общество «Локомотив» выиграл у «Ростова» в премьер-лиге 19 окт, 22:34, Спорт США предъявили первые обвинения за вмешательство в выборы 2018 года 19 окт, 22:23, Политика Как «токсичные» отношения в компании снижают ее финансовые показатели 19 окт, 22:20, РБК и Volkswagen Слух на $3 млрд: чем для «Яндекса» обернулись сообщения о продаже акций 19 окт, 22:17, Технологии и медиа Власти объяснили отказ разрешить акцию памяти жертв репрессий на Лубянке 19 окт, 22:04, Общество «Эрик доволен»: Давидыч выйдет на свободу до конца года 19 окт, 21:56, Авто В ЦБ заявили о росте вкладов россиян в отечественные банки в октябре 19 окт, 21:52, Финансы Американский авианосец впервые с 1991 года вошел в воды Арктики 19 окт, 21:30, Политика Путин выразил соболезнования в связи с гибелью людей под поездом в Индии 19 окт, 21:13, Общество Взрыв на пиротехническом заводе в Гатчине обесточил 80 домов 19 окт, 20:56, Общество Надежность или доходность: выбираем что-то одно или есть золотая середина 19 окт, 20:45, РБК и Сбербанк Медведев оценил американский газ для Европы на 40% дороже российского 19 окт, 20:38, Политика Козак обсудил с послом США вывод группы ГАЗ Дерипаски из-под санкций 19 окт, 20:17, Бизнес МВФ и Украина договорились о новой программе помощи на $3,9 млрд 19 окт, 20:12, Финансы Борис Ротенберг подал в суд на скандинавские банки 19 окт, 20:04, Финансы
Бизнес попросил у правительства защиты от недобросовестных миноритариев
Экономика, 02 окт 2014, 15:43
0
Бизнес попросил у правительства защиты от недобросовестных миноритариев
Новые права миноритариев, которые те получили с 1 сентября вместе с поправками в Гражданский кодекс, озаботили корпоративных юристов. До конца года Минэкономразвития должно подготовить изменения в законы об акционерных обществах и ООО, чтобы снять страхи бизнеса, – акционеры не должны получить возможность злоупотреблять своими правами, настаивают эксперты
Фото: Lori

Поправки в четвертую главу ГК («Юридические лица»), заработавшие 1 сентября, могут вызвать злоупотребления со стороны миноритариев и усложнить ведение бизнеса в России, утверждает президент Объединения корпоративных юристов России (ОКЮР) Александра Нестеренко.

Миноритарии получили больше возможностей влиять на работу компании. Владельцы одной акции теперь имеют право требовать ликвидации компании (пп.5 п.3 ст.61 ГК), через суд исключать из нее других акционеров и требовать от менеджеров возмещения причиненных компании убытков.

В отношении ООО возможность принудительного исключения из общества была закреплена, но для этого нужно было иметь как минимум 10% долей, в акционерных обществах ее не было в принципе, указывает Александра Нестеренко. Теперь это право появилось у акционеров всех компаний, кроме публичных акционерных обществ.

«Это положение может затруднить работу компании. Снятие порогового ограничения и размытые основания для подачи иска могут привести к тому, что миноритарии будут обращаться в суд по любому поводу», – соглашается партнер адвокатского бюро DS Law Ирина Медведская. Процент выигранных дел будет минимален, но сам факт судебного разбирательства может негативно сказаться на инвестиционной привлекательности и деловой репутации компании, прогнозирует она.

Вступление в силу новой редакции 4-й главы ГК вызвало вопросы у компаний и представителей юридического бизнеса, признает представитель Минэкономразвития. После изменений в ГК последуют поправки во многие специальные законы, успокаивает председатель думского комитета по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству Павел Крашенинников («Единая Россия»).

«Практически по всем организационно-правовым нормам есть специальные законы, для гармонизации законодательства в них будут вноситься поправки», – поясняет он.

Сейчас ведомство Алексея Улюкаева вместе с экспертами Международного финансового центра (МФЦ) готовит поправки в законы об АО и ООО, чтобы привести отдельные нормы этих законов в соответствие с новым регулированием в ГК, сообщил его представитель. Такое поручение Минэкономразвития дал первый вице-премьер Игорь Шувалов. Его представитель это подтверждает. К декабрю поправки должны быть представлены в правительство.

Рабочая группа МФЦ (соисполнитель поручения Шувалова) сейчас разрабатывает новую статью в закон об АО и поправки в действующую норму ООО, они уточнят нормы об исключении собственников компаний так, чтобы они применялись только в случае откровенных злоупотреблений, говорит эксперт рабочей группы Денис Спирин.
«Мы будем внимательно смотреть на эти предложения, «откровенное злоупотребление» приближено к мошенничеству, это уже не ГК, такие формулировки требуют обсуждения», – скептичен Крашенинников.

Также готовятся поправки, которые призваны снять опасения бизнеса по поводу отмены порога владения для подачи иска против менеджмента. Ранее в акционерном обществе правом на иск к управленцам, чьи действия привели к убыткам компании, обладали владельцы 1% акций, стоимость которых зачастую исчислялась миллионами долларов, отмечает Нестеренко: «Теперь этого порога нет». По словам Спирина, для публичных обществ «определенный порог» предлагается вернуть.

Пока проблемы не решены поправками в законы об АО и ООО, с ними неизбежно будут сталкиваться в судебной практике, на принятие новых норм уйдет минимум год, опасается управляющий директор по корпоративным отношениям РСПП Александр Варварин. «До этого момента необходимо получить разъяснение Верховного суда, как ранее это делал ВАС, чтобы не оказаться в правовом вакууме. РСПП сейчас готовит соответствующее обращение в ВС», – сообщил он РБК.

«Корпоративным юристам нужно присоединиться к этому нормотворчеству и вместе с Минэкономразвития доработать законы об АО и ООО. Хотелось бы получить непротиворечивый продукт, который всех устроит, а мы, в свою очередь, проверим его на соответствие ГК», – говорит Крашенинников.

В Минэкономразвития уже поступил ряд предложений, в том числе от Торгово-промышленной палаты, сообщил РБК представитель ведомства. Свои замечания по поправкам подготовили в РСПП и ОКЮР, рассказали РБК представители организаций.

Четыре поправки в ГК, которых боится бизнес

На главные опасения Объединения корпоративных юристов России ответили участники рабочей группы по созданию МФЦ.

Акционер-владелец одной акции получил право требовать по суду принудительного исключения из общества другого акционера. До 1 сентября такая возможность была только в отношении ООО, но для этого нужно было иметь как минимум 10% долей. Новая норма не распространяется на публичные акционерные общества. При этом предлагается закрепить возможность для суда налагать арест на акции исключаемого участника, а также на имущество общества.

Во-первых, это правило работает только в отношении непубличных обществ – то есть совершено точно не работает в отношении тех обществ, акции которых обращаются на бирже. Во-вторых, на площадке рабочей группы МФЦ готовятся поправки в законы об акционерных обществах (предлагается новая ст. 7.1) и ООО (корректируется действующая ст. 10). Они должны уточнить нормы об исключении так, чтобы они применялись только в случае откровенных злоупотреблений.

 

Владелец одной акции теперь может требовать возмещения убытков с менеджмента. Ранее в акционерном обществе правом на иск к менеджменту обладали владельцы 1% акций. Иногда 1% стоит миллионы долларов, теперь же этого порога нет. А значит, можно потратить 30 руб. на приобретение одной акции и идти в суд с требованием о взыскании многомиллионных убытков с руководителей компании. Правда, иски акционеры вправе подавать в пользу общества, а не в свою пользу, иначе желание обращаться с исками к менеджерам у предприимчивых людей могло бы сильно возрасти.

Верно отмечено, что такие иски акционеры предъявляют именно в интересах общества. Эта норма ГК обсуждалась на площадке рабочей группы МФЦ. Было предложено установить для публичных обществ определенный порог владения акциями, необходимый для получения права на предъявление такого иска. То есть с учетом предложений, выработанных на этой площадке, акционеры, владеющие одной акцией, не получат соответствующего права (изменения будут вноситься в ст. 71 закона об акционерных обществах).

 

С 1 сентября введена в действие потенциально опасная норма ст. 67.3 ГК о том, что по сделкам, совершенным дочерним обществом с согласия основного общества, основное общество отвечает солидарно с дочерним. При широком толковании этой нормы создается опасная ситуация, когда предоставление корпоративных одобрений на сделку будет вести к результату, как если бы материнское общество выдало поручительство за исполнение дочерним обществом обязательств по такой сделке.

С учетом обоснованных опасений бизнеса было решено в нормах закона об АО (в ст. 6) уточнить, что сделка считается заключенной с согласия основного общества только в случае, когда обязанность заключать соответствующие сделки только с согласия основного общества предусмотрена в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

 

Некоторые участники ООО теперь будут собираться чаще. С 1 сентября каждое общество должно удостоверять решения общего собрания регистратором или нотариусом. Ранее было достаточно простой письменной формы (ст. 67.1 ГК). Идея с удостоверением решения направлена на снижение риска фальсификаций, однако на практике компании столкнулись с трудностями при ее исполнении. Теперь для принятия решения участникам необходимо будет собраться, чтобы нотариус мог удостоверить факт присутствия участников.

Эти нормы ГК действительно породили большое количество практических вопросов. Сейчас идет активная работа по подготовке норм (поправки в действующую ст. 56 и новая статья 56.1 закона об АО), которые помогут максимально оптимизировать применение норм ГК о нотариальном удостоверении решений.