X5 Retail Group подписала соглашение о покупке "Копейки" за 51,5 млрд руб., включая долг ритейлера.

X5 Retail Group N.V. подписала соглашение о приобретении розничной сети "Копейка". Общая стоимость сделки составила 51,5 млрд руб. (включая долг), говорится в сообщении X5. Сделку предполагается закрыть во второй половине декабря 2010г.

Ранее X5 получила одобрение этой покупки от Федеральной антимонопольной службы РФ. В соответствии с решениями ФАС от 9 сентября 2010г. и 17 сентября 2010г. дочерние компании ОАО "Торговый дом "Копейка" прекратят торговую деятельность 27 магазинов до закрытия сделки.

Структура сделки предполагает оплату денежными средствами 100% акционерного капитала сети "Копейка". Кроме того, к X5 перейдет чистый долг сети в размере, не превышающем 16,5 млрд руб.

Покупка будет профинансирована из средств, предоставленных X5 Сбербанком России: 30 млрд руб. планируется привлечь в рамках новой долгосрочной кредитной линии в рублях, остальная сумма будет привлечена в рамках существующих кредитных линий. Новая пятилетняя кредитная линия с лимитом 1 млрд долл. в рублевом эквиваленте будет возобновляемой, дата ее погашения - декабрь 2015г. Она не предполагает имущественного обеспечения и предоставляется на условиях, сопоставимых с условиями кредитования ведущих западных банков для Х5.

Компания планирует рефинансировать банковский долг сети "Копейка" путем достижения новых договоренностей с кредиторами сети и рефинансирования из доступных кредитных линий X5.

Ожидается, что по завершении сделки отношение чистого долга к показателю EBITDA не будет существенно превышать 3, что соответствует целевым коэффициентам компании и существующим кредитным ковенантам.

В течение двух ближайших лет X5 ребрендирует дискаунтеры "Копейка" в "Пятерочки", значительно повысив привлекательность магазинов для потребителей и увеличив стоимость для акционеров. В 2011г. главной задачей будет интеграция операционных моделей и IT-систем. Конвертацию большинства магазинов планируется осуществить во второй половине 2011г. и в течение 2012г.

В сообщении также говорится, что данная сделка увеличит число дискаунтеров X5 в Москве и Московской области на 75% (с учетом 317 дискаунтеров "Копейка" и 422 дискаунтеров X5 в Москве и Московской области по состоянию на 30 июня 2010г.). Тем не менее, после завершения сделки рыночная доля компании в Москве и Московской области составит примерно 13%.

На момент подписания соглашения сеть магазинов "Копейка" включала в себя более чем 660 магазинов общей торговой площадью свыше 290 тыс. кв. м. Ожидается, что к концу 2010г. сеть будет обладать юридическими правами примерно на 700 магазинов. Дискаунтеры сети "Копейка" расположены, в основном, в европейской части России, более 50% бизнеса сети сосредоточено в Москве и Московской области.

Данная сделка позволит Х5 использовать значительный синергетический эффект для осуществления ее стратегии роста, укрепления лидерства и увеличения стоимости. Сеть дискаунтеров "Пятерочка" демонстрирует лучшие в отрасли операционные результаты и является одной из главных движущих сил мультиформатной стратегии X5. В 2010г. X5 активно наращивала количество магазинов формата "дискаунтер", так как расширение деятельности в данном формате остается главным фактором, который должен обеспечить органический рост компании в 2011г. "Пятерочка" является лидером среди российских дискаунтеров: в 2009г. ее сопоставимые продажи с квадратного метра составили около 399 тыс. руб., а рост сопоставимых продаж LFL достиг 17%.

Комментируя данную сделку, главный исполнительный директор X5 Retail Group Лев Хасис сказал: "Успех стратегии в мультиформатной модели X5 обусловлен, прежде всего, успехом формата "дискаунтер", что иллюстрирует рекордный рост сопоставимых продаж LFL. Приобретение сети "Копейка" укрепляет лидерство X5 на российском розничном рынке, значительно расширяя наше присутствие в данном формате на рынке Москвы и Московской области".

"Мы рассчитываем на достижение значительного синергетического эффекта в ходе интеграции "Копейки" уже в течение следующих двух лет, и его усиления после интеграции. Также считаем, что эта сделка будет способствовать значительному увеличению стоимости X5 как компании. О качестве активов сети "Копейка" свидетельствует серьезный интерес к сети со стороны иностранных игроков, а ее цена соответствует оценкам IPO компаний российского сектора розничной торговли", - добавил директор по слияниям, приобретениям и развитию бизнеса X5 Retail Group Андрей Гусев.

Со своей стороны председатель совета директоров ОАО "Торговый дом "Копейка" Денис Коробков заявил: "Мы уверены, что стратегическое партнерство ТД "Копейка" и X5 Retail Group придаст новый импульс дальнейшему развитию российского рынка ритейла и будет выгодным для покупателей". "Для акционеров "Копейки" важно сконцентрироваться на своем стратегическом активе - Финансовой корпорации "Уралсиб", проектах филантропии, опыт, приобретенный в процессе создания стоимости ОАО "ТД "Копейка", предстоит применить в ряде новых для российского рынка проектов", - отметил он.

ОАО "Торговый дом "Копейка" - сеть универсамов; первый объект открыт в Москве в 1998г. На 30 июня 2010г. розничная сеть "Копейка" объединяла 517 собственных и 84 франчайзинговых магазина общей торговой площадью 292,4 тыс. кв. м, представленных в 25 регионах России. Чистая прибыль ТД "Копейка" в 2009г. по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) составила 1,63 млрд руб. против убытка в размере 1,64 млрд руб. годом ранее. Выручка ТД "Копейка" за 2009г. составила 54,9 млрд руб. без НДС (прирост 17%). Компания принадлежит предпринимателю Н.Цветкову.

Х5 Retail Group N.V. образована в мае 2006г. путем слияния розничных сетей "Пятерочка" и "Перекресток". 26 июня 2008г. X5 завершила сделку по приобретению сети гипермаркетов "Карусель". Акции X5 Retail Group N.V. с мая 2005г. котируются на Лондонской фондовой бирже (LSE) в виде глобальных депозитарных расписок (GDR). Акционерами X5 являются "Альфа-групп" - 47,9%, основатели "Пятерочки" - 23,1%, менеджмент компании - 1,9%; казначейские GDR (Treasury Stock) составляют 0,1%; в свободном обращении находится 27% акций в форме GDR. Чистая прибыль X5 Retail Group за девять месяцев 2010г. по МСФО составила 183,338 млн долл., что на 51% больше, чем годом ранее. Выручка X5 за отчетный период выросла на 28% - до 7 млрд 797,7 млн долл.