Пожалуйста, отключите AdBlock!
AdBlock мешает корректной работе нашего сайта.
Выключите его для полного доступа ко всем материалам РБК
Лента новостей
Театры России присоединились к акции поддержки экс-главы «Гоголь-центра» 19:55, Общество Золотую медаль школьницы из Адыгеи признали заслуженной 19:45, Общество «Зенит» анонсировал уход шести-семи футболистов 19:42, Спорт «Стройтранснефтегаз» сократит до 50% сотрудников московского офиса 19:40, Бизнес Аэропорт Иркутска поделят между потенциальными конкурентами 19:39, Бизнес NBC узнал о допросах сотрудников «Лаборатории Касперского» в США 19:22, Технологии и медиа «Русофобия» на марше: как российские власти увлеклись фейковым понятием 19:14, Мнение Клименко назвал «издевательством» позицию основателя Telegram 19:06, Технологии и медиа Трамп посетит празднование взятия Бастилии в Париже 19:04, Политика РФПЛ вынесла три летних матча «Спартака» на будни 18:57, Спорт Вопрос о вмешательстве иностранных СМИ обсуждался в Госдуме с главой ФСБ 18:45, Политика Роскомнадзор согласился внести Telegram в реестр 18:39, Технологии и медиа МИД пообещал «солидно» проработанный ответ на высылку дипломатов из США 18:29, Политика «Ингосстрах» решил уйти с украинского рынка 18:23, Бизнес Суд арестовал имущество главы финского Uber на €245 тыс. 18:21, Бизнес КНДР вынесла заочный смертный приговор экс-президенту Южной Кореи 18:21, Политика Глава Роскомнадзора пообещал «без бюрократии» отнестись к письму Дурова 18:01, Технологии и медиа Попросить добавки: как двое студентов создали свою марку спортивных БАДов 18:00, Свое дело Кремль напомнил о «принципе взаимности» после продления санкций ЕС 17:47, Политика ЦБ предупредил о продолжении распространения вируса-шифровальщика 17:40, Технологии и медиа Агентство SANA сообщило о гибели 40 человек в Сирии от авиаудара коалиции 17:23, Политика В Германии протестировали первый в мире горизонтальный лифт 17:22, Недвижимость Суд оставил под арестом имущество родственницы генерала ФСО Лопырева 17:19, Общество Кехман поговорит с «лидерами театрального процесса» во время декрета 17:19, Общество Сооснователь Mail.Ru и Шакира инвестировали в игровой смартфон 17:08, Технологии и медиа LG заподозрили в использовании в России «ценовых роботов» 17:02, Бизнес Прокуратура уточнила детали взрыва бомбы в машине спецназовца в Киеве 16:55, Политика Всё плен: чем заканчивались задержания российских военных на Украине 16:54, Фотогалерея
Как это сделать: не ошибиться при продаже бизнеса
Как это сделать, 20 янв, 2016 16:01
0
Дмитрий Илюхин Как это сделать: не ошибиться при продаже бизнеса
При продаже бизнеса в первую очередь вспоминают о рисках покупателя, но у продавца их не меньше

Держите все в тайне

Намерение продать бизнес (включая информацию о предмете сделки и ее цене) следует держать в тайне. В противном случае у бизнеса могут начаться проблемы: потеря клиентов, лояльности менеджмента, уход ключевого персонала, отказ партнеров от долгосрочных контрактов. Все это в совокупности может привести к снижению стоимости бизнеса.

Покупатель обязательно запросит у продавца различную коммерческую информацию. Кроме очевидного — финансовых показателей, это могут быть способы эффективной организации бизнес-процессов, уникальные способы производства, специальная рецептура, по которой изготавливается продукция, товарные знаки, патенты, изобретения, деловые связи продавца и т.д. Вполне возможно, что, получив доступ к таким данным, недобросовестный покупатель откажется от заключения сделки и впоследствии использует полученные знания в своих целях. Например, начнет конкурирующую деятельность или передаст информацию третьим лицам.

Продавцу не стоит забывать, что именно обладатель информации обязан уведомить другую сторону о конфиденциальности сведений и недопустимости их разглашения. Необходимо документально зафиксировать факт передачи сведений с подробным их описанием, а также получить от покупателя уведомление о том, что эти сведения им приняты. В противном случае привлечь несостоявшегося покупателя к ответственности будет нелегко. Так, в практике арбитражных судов Московского округа нередки случаи отказа в возмещении убытков, причиненных разглашением конфиденциальной информации, даже несмотря на заключенное между сторонами соглашение о конфиденциальности. Причина проста: в соглашении часто не указывается, какая именно информация не подлежит разглашению, а истец не может подтвердить факт предоставления ответчику конфиденциальных сведений.

Читайте также: Как это сделать: не дать себя обмануть при покупке бизнеса

Составляйте договор правильно

Разумеется, продавцу следует тщательно подойти к юридической стороне вопроса. Признание сделки по продаже бизнеса недействительной будет означать для него необходимость вернуть полученные деньги покупателю, поэтому заключаемый договор необходимо детально проработать.

Во-первых, в договоре должны быть отражены все существенные условия продажи. При продаже предприятия существенными условиями являются предмет договора и цена. Предмет — это имущественный комплекс, из которого состоит предприятие. В него входит недвижимое имущество (земли, здания) и движимое имущество (оборудование, техника, продукция).

Во-вторых, в договор лучше включить описание продаваемого бизнеса — в том числе указать имеющиеся у компании обязательства: штрафы, налоги, крупные кредиторские долги и т.д. Это позволит избежать претензий покупателя; так, компания «Самотлор-НН» пыталась в Арбитражном суде Нижегородской области уменьшить покупную цену приобретенного у концерна «Лесмаш» ЗАО «НПП «Семар», поскольку после заключения договора обнаружила за балансом приобретенного общества неучтенные векселя, но не смогла доказать, что эта информация не была ей известна.

В-третьих, надо убедиться, что договор прошел все необходимые согласования: в рамках корпоративных (одобрение совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью) и/или административных процедур в соответствующих госорганах (например, в Федеральной антимонопольной службе).

Не давайте лишних гарантий

Часто от продавца требуют предоставления дополнительных гарантий. Например, банковской, которая в случае получения от бизнеса меньшего дохода, чем было заявлено продавцом, позволит покупателю покрыть получившуюся разницу. Другой вариант — включение в договор условия о поэтапной оплате, где размер соответствующего платежа, причитающегося продавцу, будет обусловлен достижением определенного сторонами финансового результата. Так в свое время сделал Сбербанк России при приобретении «Тройки диалог».

Но продавцу следует быть осторожнее, раздавая подобные гарантии и обязательства. Если покупатель недополучил доход в связи с тем, что продавец «умолчал» о состоянии бизнеса, это одно. Но какие могут быть претензии к продавцу, если бизнес оказался не таким прибыльным из-за неумелого управления после смены собственника? Так, ОАО «Северречфлот» пыталось взыскать с Владимира Болотова 119 млн руб. за собственные акции, выкупленные у него на том основании, что неудовлетворительная работа компании привела к уменьшению их рыночной стоимости. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа отказал в иске, посчитав, что покупатель обладал исчерпывающей информацией о составе активов, пассивов приобретаемого предприятия, размере обязательств перед бюджетом и структуре выручки на момент приобретения.

Помните про налоги

Два самых распространенных способа реализации бизнеса — продажа доли участия в уставном капитале компании и продажа ее имущественного комплекса. Продажа доли не облагается НДС, а вот при продаже имущества в большинстве случаев этот налог уплатить придется. Если частное лицо — собственник компании продает долю, которой владеет менее пяти лет, у него возникнет обязательство по уплате налога на доходы физических лиц (по ставке 13%).

Использовать различные схемы (например, с внесением имущества в уставный капитал нового ООО с целью дальнейшей продажи) не стоит, так как налоговой службе они хорошо известны.

Об авторах
Дмитрий Илюхин адвокат бюро «Дмитрий Матвеев и партнеры»
Точка зрения авторов, статьи которых публикуются в разделе «Мнения», может не совпадать с мнением редакции.