Пожалуйста, отключите AdBlock!
AdBlock мешает корректной работе нашего сайта.
Выключите его для полного доступа ко всем материалам РБК
Лента новостей
Ракетный эсминец ВМС США столкнулся с торговым судном возле Сингапура 03:25, Общество СМИ узнали о переходе экс-директора РТИ в авиакомплекс «Ильюшин» 03:07, Бизнес Меркель обвинила Турцию в злоупотреблении Интерполом 02:34, Политика CBS узнал о ключевых пунктах новой стратегии Трампа по Афганистану 02:30, Политика Малахов опубликовал открытое письмо к Константину Эрнсту 01:48, Общество В Чикаго в ходе перестрелок за сутки погибли шесть человек 01:29, Общество Малахов объяснил уход с «Первого канала» желанием принимать решения 01:10, Технологии и медиа Экс-советник Трампа Бэннон заявил о разногласиях внутри администрации США 00:58, Политика СМИ опубликовали фото автомобилей совершивших теракты в Испании боевиков 00:41, Политика Эксперты назвали возможных «преемников» Путина 00:02, Политика Матчи испанского чемпионата по футболу показала сеть «ВКонтакте» 00:01, Технологии и медиа Партнер Усманова наймет генералов для создания систем прослушки 00:01, Технологии и медиа Второй раунд переговоров по NAFTA пройдет в сентябре в Мексике 20 авг, 23:58, Политика Путин вышел на сцену Koktebel Jazz Party в Крыму 20 авг, 23:55, Политика «Альфа-Капитал» отозвал письмо сотрудника о проблемах в частных банках 20 авг, 23:39, Финансы Жертвами ДТП под Владимиром стали четыре человека 20 авг, 23:35, Общество Собянин назвал «тратой времени» дебаты о переносе столицы из Москвы 20 авг, 23:24, Политика СКР начал проверку из-за загрязнения Яузы в Москве 20 авг, 23:00, Общество Суд Ирана обязал США выплатить $245 млн жертвам иракских химатак 20 авг, 22:41, Политика Разговор в лагере: что просили у Путина на крымской «Тавриде» 20 авг, 22:37, Политика СМИ сообщили о замеченной в Париже машине испанских террористов 20 авг, 22:29, Общество Шесть человек погибли в аварии в Туве 20 авг, 22:05, Общество СМИ сообщили о задержании вероятного убийцы пауэрлифтера Драчева 20 авг, 21:32, Общество В Лас-Вегасе умер американский комик Джерри Льюис 20 авг, 21:30, Общество Порошенко похвастался модернизированным на Украине танком Т-72 в Facebook 20 авг, 20:59, Политика О трудовых правах должны знать все: работа – это не только обязанности 20 авг, 20:45, Партнерский материал Путин предложил подумать о способах цензуры в России 20 авг, 20:28, Политика «Челси» на последних минутах вырвал победу в лондонском дерби 20 авг, 20:20, Спорт
Как это сделать: не ошибиться при продаже бизнеса
Как это сделать, 20 янв, 2016 16:01
0
Дмитрий Илюхин Как это сделать: не ошибиться при продаже бизнеса
При продаже бизнеса в первую очередь вспоминают о рисках покупателя, но у продавца их не меньше

Держите все в тайне

Намерение продать бизнес (включая информацию о предмете сделки и ее цене) следует держать в тайне. В противном случае у бизнеса могут начаться проблемы: потеря клиентов, лояльности менеджмента, уход ключевого персонала, отказ партнеров от долгосрочных контрактов. Все это в совокупности может привести к снижению стоимости бизнеса.

Покупатель обязательно запросит у продавца различную коммерческую информацию. Кроме очевидного — финансовых показателей, это могут быть способы эффективной организации бизнес-процессов, уникальные способы производства, специальная рецептура, по которой изготавливается продукция, товарные знаки, патенты, изобретения, деловые связи продавца и т.д. Вполне возможно, что, получив доступ к таким данным, недобросовестный покупатель откажется от заключения сделки и впоследствии использует полученные знания в своих целях. Например, начнет конкурирующую деятельность или передаст информацию третьим лицам.

Продавцу не стоит забывать, что именно обладатель информации обязан уведомить другую сторону о конфиденциальности сведений и недопустимости их разглашения. Необходимо документально зафиксировать факт передачи сведений с подробным их описанием, а также получить от покупателя уведомление о том, что эти сведения им приняты. В противном случае привлечь несостоявшегося покупателя к ответственности будет нелегко. Так, в практике арбитражных судов Московского округа нередки случаи отказа в возмещении убытков, причиненных разглашением конфиденциальной информации, даже несмотря на заключенное между сторонами соглашение о конфиденциальности. Причина проста: в соглашении часто не указывается, какая именно информация не подлежит разглашению, а истец не может подтвердить факт предоставления ответчику конфиденциальных сведений.

Читайте также: Как это сделать: не дать себя обмануть при покупке бизнеса

Составляйте договор правильно

Разумеется, продавцу следует тщательно подойти к юридической стороне вопроса. Признание сделки по продаже бизнеса недействительной будет означать для него необходимость вернуть полученные деньги покупателю, поэтому заключаемый договор необходимо детально проработать.

Во-первых, в договоре должны быть отражены все существенные условия продажи. При продаже предприятия существенными условиями являются предмет договора и цена. Предмет — это имущественный комплекс, из которого состоит предприятие. В него входит недвижимое имущество (земли, здания) и движимое имущество (оборудование, техника, продукция).

Во-вторых, в договор лучше включить описание продаваемого бизнеса — в том числе указать имеющиеся у компании обязательства: штрафы, налоги, крупные кредиторские долги и т.д. Это позволит избежать претензий покупателя; так, компания «Самотлор-НН» пыталась в Арбитражном суде Нижегородской области уменьшить покупную цену приобретенного у концерна «Лесмаш» ЗАО «НПП «Семар», поскольку после заключения договора обнаружила за балансом приобретенного общества неучтенные векселя, но не смогла доказать, что эта информация не была ей известна.

В-третьих, надо убедиться, что договор прошел все необходимые согласования: в рамках корпоративных (одобрение совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью) и/или административных процедур в соответствующих госорганах (например, в Федеральной антимонопольной службе).

Не давайте лишних гарантий

Часто от продавца требуют предоставления дополнительных гарантий. Например, банковской, которая в случае получения от бизнеса меньшего дохода, чем было заявлено продавцом, позволит покупателю покрыть получившуюся разницу. Другой вариант — включение в договор условия о поэтапной оплате, где размер соответствующего платежа, причитающегося продавцу, будет обусловлен достижением определенного сторонами финансового результата. Так в свое время сделал Сбербанк России при приобретении «Тройки диалог».

Но продавцу следует быть осторожнее, раздавая подобные гарантии и обязательства. Если покупатель недополучил доход в связи с тем, что продавец «умолчал» о состоянии бизнеса, это одно. Но какие могут быть претензии к продавцу, если бизнес оказался не таким прибыльным из-за неумелого управления после смены собственника? Так, ОАО «Северречфлот» пыталось взыскать с Владимира Болотова 119 млн руб. за собственные акции, выкупленные у него на том основании, что неудовлетворительная работа компании привела к уменьшению их рыночной стоимости. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа отказал в иске, посчитав, что покупатель обладал исчерпывающей информацией о составе активов, пассивов приобретаемого предприятия, размере обязательств перед бюджетом и структуре выручки на момент приобретения.

Помните про налоги

Два самых распространенных способа реализации бизнеса — продажа доли участия в уставном капитале компании и продажа ее имущественного комплекса. Продажа доли не облагается НДС, а вот при продаже имущества в большинстве случаев этот налог уплатить придется. Если частное лицо — собственник компании продает долю, которой владеет менее пяти лет, у него возникнет обязательство по уплате налога на доходы физических лиц (по ставке 13%).

Использовать различные схемы (например, с внесением имущества в уставный капитал нового ООО с целью дальнейшей продажи) не стоит, так как налоговой службе они хорошо известны.

Об авторах
Дмитрий Илюхин адвокат бюро «Дмитрий Матвеев и партнеры»
Точка зрения авторов, статьи которых публикуются в разделе «Мнения», может не совпадать с мнением редакции.