Правило с исключением: кто пострадает от новых американских санкций
Уведомление об изменении «правила 50%» было опубликовано на сайте американского Минфина в ночь на четверг. Теперь, если сразу несколько владельцев той или иной компании являются фигурантами черного списка, их доли в ней нужно суммировать. И если вместе у них наберется не меньше 50% акций компании, она автоматически тоже окажется под санкциями. Раньше для того, чтобы компания оказалась в санкционном списке, нужно было, чтобы не меньше половины ее акций принадлежало одному из его фигурантов.
Придумано для Ирана
«Правило 50%» было введено OFAC [ведомство в составе Минфина США, отвечающее за санкции] в 2008 году на фоне конфликта с Ираном и кампании по борьбе с терроризмом. Оно подразумевает, что если физическое или юридическое лицо, внесенное в санкционный список Specially Designated Nationals (SDN), владеет 50% или более в любой компании, то последняя автоматически подпадает под те же санкции, даже если не фигурирует ни в каких списках.
Смысл правила заключался в том, чтобы распространить санкции на все структуры, которые могут быть прямо или косвенно подконтрольны лицам, ответственным за нарушение режима ядерного нераспространения или финансирование терроризма. Для Минфина США правило удобно тем, что не нужно всякий раз вносить в список SDN (в нем более 6 тыс. имен) все дочерние и зависимые компании. Зато сложнее стало американскому бизнесу, на который было переложено бремя проверки, не подпадает ли та или иная компания под санкции автоматически.
До сих пор «правило 50%» позволяло американским компаниям вести дела с компанией, чьи владельцы, к примеру, подозревались в терроризме, но каждому из них принадлежало менее 50% ее акций. Дополненное «правило 50%» устраняет это противоречие между буквой и духом санкций.
Правило для Ротенбергов
Представитель Минфина США подтвердил РБК, что новое правило связано со множеством вопросов, поступивших от американских лиц и компаний именно в связи с российской санкционной программой.
Примеры неоднозначного трактования правил действительно были. В марте 2014 года, когда OFAC внесло в санкционный список Аркадия и Бориса Ротенбергов, Visa и MasterСard блокировали операции по картам СМП Банка. Платежные системы исходили из того, что на двоих Ротенбергам принадлежит более 50% организации (каждому — только по 38%). Как сообщал американский юрист Клиф Бернс из Bryan Cave, карточные операторы тогда получили от OFAC «неформальные указания» не складывать доли Ротенбергов в СМП Банке. Обслуживание карт было возобновлено. Впрочем, в апреле OFAC дополнительно внесло в санкционный список и сам СМП Банк, после чего Visa и MasterСard вновь отключили его карты.
Почему OFAC решило изменить «правило 50%» именно сейчас, непонятно, отмечает Бернс. Он полагает, что новое правило «создаст больше проблем американским компаниям, нежели [Владимиру] Путину и его друзьям». Раньше американцам нужно было проверять, не принадлежат ли компании, с которыми они имеют дело, на 50% кому-то из списка SDN. Теперь задача усложняется: нужно анализировать всю структуру собственности и обращать внимание и на доли менее 50%.
Оговорка для Сечина
Разъяснения Минфина США коснулись и еще одного вопроса, а именно: возможны ли деловые контакты американских граждан с фигурантами санкционного списка, которые действуют от лица не попавшей под санкции организации.
Санкции OFAC запрещают гражданам США любые деловые контакты и транзакции с попавшими в список SDN персонами — неважно, от чьего лица они действуют и кого представляют, гласит разъяснение Минфина. «Американцы должны максимально осторожно сотрудничать с организациями, в работу которых вовлечены попавшие под санкции лица. К примеру, гражданам США запрещено заключать договоры, подписанные попавшим под санкции лицом», — гласит разъяснение Минфина.
Когда в апреле 2014 года Вашингтон ввел персональные санкции против президента «Роснефти» Игоря Сечина, он заверил акционеров и партнеров компании (в том числе американских), что «эффективность работы» компании не снизится, а «сотрудничество не пострадает». Но теперь выходит, что взаимодействие с компанией все же может быть затруднено. Формально из разъяснений Минфина следует, что американские граждане не могут участвовать в проектах и сделках, документы по которым подписывает Сечин.
Впрочем, правило Минфина оставляет возможность для маневра: в каждой конкретной ситуации американец может обратиться за специальным разрешением на взаимодействие с компанией, чей руководитель или владелец находится под санкциями.
«Роснефть» несколько месяцев назад анонсировала сделку по покупке трейдингового подразделения Morgan Stanley, у нее также есть совместные проекты на шельфе с американской ExxonMobil. В четверг представитель компании не стал комментировать разъяснения, поступившие от Минфина США, и то, отразятся ли они на этих проектах.
Георгий Макаренко, Иван Ткачев, Алена Сухаревская
Как новое поколение недропользователей меняет золотодобычу: кейс «Золото Дельмачик»
Отдохнуть и полечиться. Какие туристические проекты запускались
в 2023 году в России
